|
BỘ TÀI CHÍNH ———————– Số: 202/2011/TT-BTC |
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA
VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh
phúc ————————- Hà Nội, ngày 30 tháng 12 năm 2011 |
THÔNG TƯ
Hướng dẫn xử lý tài chính và xác định
giá trị doanh nghiệp khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành
công ty cổ phần theo quy định tại
Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày
18/7/2011 của Chính phủ
————————-
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005;
Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27/11/2008 của Chính
phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền
hạn và cơ cấu tổ chức Bộ Tài chính;
Căn cứ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011của Chính phủ
về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần (sau đây viết tắt
là Nghị định số 59/2011/NĐ-CP);
Bộ Tài chính hướng dẫn một số vấn đề về xử lý tài chính và
xác định giá trị doanh nghiệp để chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành
công ty cổ phần như sau:
CHƯƠNG I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Đối tượng áp dụng và phạm vi điều chỉnh
Thông tư này áp dụng cho các doanh nghiệp là đối tượng cổ phần
hoá quy định tại Điều 2 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP (sau đây viết tắt là
doanh nghiệp cổ phần hoá) và trong phạm vi quá trình thực hiện chuyển doanh
nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần (viết tắt là cổ phần hóa doanh
nghiệp).
Điều 2. Một số nguyên tắc
khi thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp
1. Khi thực hiện cổ phần hóa công ty mẹ, Công ty con do công
ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ phải thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp theo
qui định tại thông tư này. Thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp của công ty
con phải trùng với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp của công ty mẹ.
2. Cơ quan có thẩm quyền quyết định thực hiện cổ phần hoá
doanh nghiệp, quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, quyết định phê duyệt
phương án cổ phần hoá doanh nghiệp, quyết định phê duyệt phương án tái cơ cấu
doanh nghiệp, quyết định phê duyệt quyết toán tài chính, quyết toán chi phí cổ
phần hóa, quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư, quyết toán số
tiền thu từ cổ phần hóa và công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời
điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần
đầu theo qui định tại khoản 1, khoản 2 Điều 49 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP (sau
đây viết tắt là cơ quan quyết định cổ phần hoá doanh nghiệp).
3. Trước khi thực hiện cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hoá
phải thực hiện kiểm kê, xử lý tài chính và xác định lại giá trị doanh nghiệp,
giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo quy định của pháp luật hiện
hành. Nhà nước không cấp thêm vốn để cổ phần hoá, kể cả các doanh nghiệp theo
Quyết định số 14/2011/QĐ-TTg ngày 04/3/2011 của Thủ tướng Chính phủ về ban hành
tiêu chí, danh mục, phân loại doanh nghiệp nhà nước khi thực hiện cổ phần hóa
thuộc diện nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số cổ phần.
4. Sau khi đã được xử lý tài chính và thực hiện xác định giá
trị doanh nghiệp mà không còn vốn nhà nước tại doanh nghiệp hoặc giá trị thực tế
doanh nghiệp thấp hơn các khoản nợ phải trả, thì cơ quan có thẩm quyền quyết định
cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam và
các chủ nợ của doanh nghiệp xây dựng phương án tái cơ cấu doanh nghiệp để chuyển
doanh nghiệp thành công ty cổ phần. Trong trường hợp phương án tái cơ cấu không
khả thi, không có hiệu quả thì áp dụng hình thức sắp xếp khác phù hợp theo quy
định của pháp luật.
5. Quá trình xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp
cổ phần hóa phải đảm bảo chặt chẽ, công khai, minh bạch, không làm thất thoát vốn,
tài sản của Nhà nước. Các tổ chức, cá nhân có liên quan khi thực hiện xử lý tài
chính và xác định giá trị doanh nghiệp không chấp hành đúng chế độ quy định,
gây ra tổn thất hoặc thất thoát tài sản nhà nước thì tổ chức, cá nhân đó chịu
trách nhiệm hành chính, bồi thường vật chất hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự
theo quy định của pháp luật.
6. Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá, giá trị
thực tế phần vốn nhà nước đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt là cơ sở để
doanh nghiệp cổ phần hoá xác định vốn điều lệ, xây dựng phương án cổ phần hoá
và tổ chức bán cổ phần lần đầu, tổ chức đại hội đồng cổ đông, tiếp tục xử lý những
vấn đề tài chính còn tồn tại đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ
phần, quyết toán tài chính quá trình cổ phần hóa với nhà nước và bàn giao cho
công ty cổ phần.
7. Người có thẩm quyền theo quy định tại Điều 49 Nghị định số
59/2011/NĐ-CP thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp để giúp tổ chức
triển khai công tác cổ phần hoá theo chế độ quy định. Ban chỉ đạo cổ phần hoá
giải thể sau khi doanh nghiệp cổ phần hoá đã hoàn thành bàn giao sang công ty cổ
phần. Những vấn đề về tài chính phát sinh (nếu có) sau khi doanh nghiệp cổ phần
hóa đã chính thức chuyển thành công ty cổ phần nhưng có liên quan đến quá trình
cổ phần hoá thì cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hoá doanh nghiệp có
trách nhiệm tiếp tục xử lý.
Ban Chỉ đạo đổi mới và Phát triển doanh nghiệp và Bộ Tài
chính cử thành viên tham gia Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp có quy mô vốn
lớn, hoạt động kinh doanh trong những lĩnh vực, ngành nghề đặc thù theo quy định
tại điểm b khoản 4 Điều 49 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, để giúp Ban Chỉ đạo cổ
phần hóa doanh nghiệp thực hiện nhiệm vụ của Ban mà trực tiếp là các vấn đề khó
khăn, vướng mắc về cơ chế chính sách trong quá trình thực hiện cổ phần hóa
doanh nghiệp khi phải trình cơ quan có thẩm quyền xử lý và thực hiện các nhiệm
vụ khác theo sự phân công của Trưởng Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp.
8. Các bước công việc và quy trình chuyển doanh nghiệp 100% vốn
nhà nước thành công ty cổ phần thực hiện theo phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 59/2011/NĐ-CP. Trường hợp doanh
nghiệp cổ phần hóa không thực hiện chuyển đổi doanh nghiệp theo quy trình này
thì thực hiện theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.
Điều 3. Giải thích từ ngữ
Một số từ ngữ trong thông tư này được
hiểu như sau:
1. “Thời điểm quyết định cổ phần
hoá” là thời điểm cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hoá doanh nghiệp
ban hành quyết định thực hiện cổ phần hoá doanh nghiệp.
2.”Thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp cổ phần hóa” là thời điểm khóa sổ kế toán, lập báo cáo tài
chính quý hoặc năm được cơ quan quyết định cổ phần hóa lựa chọn phù hợp với
phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp, cụ thể:
a) Trường hợp xác định giá trị doanh
nghiệp cổ phần hóa theo phương pháp tài sản thì thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp là thời điểm khóa sổ kế toán lập báo cáo tài chính quý hoặc năm gần
nhất với thời điểm quyết định cổ phần hóa.
b) Trường hợp xác định giá trị doanh
nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác thì thời điểm
xác định giá trị doanh nghiệp là thời điểm khóa sổ, lập báo cáo tài chính năm gần
nhất với thời điểm quyết định cổ phần hóa.
3. “Thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp” là thời điểm cơ quan
có thẩm quyền quyết định cổ phần hoá doanh nghiệp ban hành quyết định công bố
giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
4. “Thời điểm doanh nghiệp cổ
phần hoá chuyển sang Công ty cổ phần ” là thời điểm công ty cổ phần được
chuyển đổi từ doanh nghiệp cổ phần hoá được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp công ty cổ phần lần đầu.
CHƯƠNG II
XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI CỔ PHẦN
HÓA
MỤC I
KIỂM KÊ TÀI SẢN, ĐỐI CHIẾU CÔNG NỢ
Điều 4. Kiểm kê, phân loại tài sản
1. Khi nhận được quyết định cổ phần
hoá của cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hoá, doanh nghiệp cổ phần hoá
có trách nhiệm kiểm kê, phân loại tài sản, các nguồn vốn và quỹ doanh nghiệp
đang quản lý, sử dụng tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Tổ giúp việc
cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức tư vấn ( nếu có) thực
hiện kiểm kê, phân loại tài sản.
2. Lập bảng kê xác định đúng số lượng,
chất lượng và giá trị của tài sản hiện có do doanh nghiệp đang quản lý và sử dụng;
kiểm quỹ tiền mặt, đối chiếu số dư tiền gửi ngân hàng; xác định tài sản, tiền mặt
thừa, thiếu so với sổ kế toán, phân tích rõ nguyên nhân thừa, thiếu và trách
nhiệm của những người có liên quan, xác định mức bồi thường theo quy định của
pháp luật.
3. Tài sản đã kiểm kê được phân loại
theo các nhóm sau:
a) Tài sản doanh nghiệp có nhu cầu sử
dụng.
b) Tài sản không cần dùng, tài sản ứ
đọng, tài sản chờ thanh lý.
c) Tài sản hình thành từ nguồn quỹ
khen thưởng, quỹ phúc lợi (nếu có).
d) Tài sản thuê, mượn, vật tư hàng
hoá nhận giữ hộ, nhận gia công, nhận đại lý, nhận ký gửi, tài sản nhận góp vốn liên doanh, liên kết và
các tài sản khác không phải của doanh nghiệp.
đ) Tài sản gắn liền với đất thuộc diện
phải xử lý theo phương án sắp xếp lại, xử lý đối với các cơ sở cơ sở nhà, đất theo quyết
định của Thủ tướng
Chính phủ về việc sắp xếp lại, xử lý
nhà, đất thuộc sở hữu nhà nước.
Điều 5. Đối chiếu, xác nhận và phân
loại các khoản công nợ
Doanh nghiệp cổ phần hóa đối chiếu,
xác nhận và phân loại các khoản công nợ; lập bảng kê chi tiết đối với từng
khách nợ, chủ nợ theo quy định sau:
1. Nợ phải thu:
a) Đối chiếu, xác nhận toàn bộ các
khoản nợ phải thu theo từng khách nợ, bao gồm:
– Các khoản nợ phải thu chưa đến hạn
và nợ phải thu đã quá hạn thanh toán.
– Phân tích rõ các khoản nợ phải thu
khó đòi là nợ phải thu đã quá hạn thanh toán ghi trên hợp đồng kinh tế. Nợ phải
thu chưa đến thời hạn thanh toán nhưng tổ chức kinh tế (các công ty, doanh nghiệp
tư nhân, hợp tác xã, tổ chức tín dụng) đã lâm vào tình trạng phá sản hoặc đang
làm thủ tục giải thể; người nợ mất tích, bỏ trốn, đang bị các cơ quan pháp luật
truy tố, giam giữ, xét xử, đang thi hành án hoặc đã chết.
Các khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi phải có đủ
tài liệu chứng minh là không thu hồi được.
b) Rà soát các hợp đồng kinh
tế để xác định các khoản đã trả trước cho người cung cấp hàng hoá dịch vụ nhưng
đã hạch toán toàn bộ giá trị trả trước vào chi phí kinh doanh như: tiền thuê
nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền mua bảo hiểm dài hạn, tiền lương, tiền
công….
2. Nợ phải trả bao gồm các
khoản nợ vay, nợ thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước:
a) Căn cứ hợp đồng, giấy báo nợ đối
chiếu lập bảng kê các khoản nợ vay theo từng chủ nợ; xác định các khoản nợ thuế
và khoản phải nộp ngân sách nhà nước khác; phân tích cụ thể các khoản nợ vay
theo hợp đồng ( vay trong nước, vay nước ngoài), vay có bảo lãnh, vay do phát
hành trái phiếu; các khoản vay trong hạn, vay chưa đến hạn trả, vay đã quá hạn
thanh toán, khoản nợ gốc, nợ lãi chưa trả, khoản nợ phải trả nhưng không phải
trả.
b) Nợ phải trả nhưng không phải trả
là khoản nợ mà chủ nợ của doanh nghiệp cổ phần hóa khi thực hiện đối chiếu xác
nhận nợ thuộc các trường hợp sau:
– Nợ của các doanh nghiệp đã giải thể,
phá sản nhưng không xác định cơ quan hoặc cá nhân kế thừa theo phương án giải
thể, xử lý tài sản phá sản doanh nghiệp của doanh nghiệp giải thể, phá sản được
cơ quan có thẩm quyền quyết định phê duyệt.
– Nợ của các cá nhân đã chết nhưng
không xác định người kế thừa.
– Nợ của các chủ nợ khác đã quá hạn
nhiều năm nhưng chủ nợ không đến đối chiếu, xác nhận. Trong trường hợp này
doanh nghiệp cổ phần hoá phải có văn bản thông báo gửi trực tiếp đến chủ nợ hoặc
thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểm kiểm kê 5 ngày
làm việc.
Điều 6. Đối chiếu, xác nhận các khoản
đầu tư tài chính; các khoản được chia; các khoản nhận góp vốn
Doanh nghiệp cổ phần hoá đối chiếu,
xác nhận lập bảng kê chi tiết đối với các khoản đầu tư tài chính, các khoản được
chia của doanh nghiệp bao gồm: các khoản đầu tư góp vốn liên doanh, liên kết với
các doanh nghiệp, tổ chức; góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm
hữu hạn; vốn đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do
doanh nghiệp cổ phần hoá làm chủ sở hữu; lợi nhuận được chia từ hoạt động đầu tư góp vốn (đã có Nghị quyết
của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên) nhưng thực tế chưa nhận được tiền;
phân tích kết quả các hoạt động đầu tư có lãi và hoạt động đầu tư lỗ chưa được
xử lý;
Xác định số lượng, giá trị các loại
chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu …) đã mua; số lượng cổ phiếu doanh nghiệp cổ
phần hoá được nhận thêm mà không phải trả tiền do công ty cổ phần sử dụng các
khoản thặng dư vốn cổ phần, các quỹ thuộc vốn chủ sở hữu, lợi nhuận sau thuế
chưa phân phối để tăng vốn điều lệ (tăng vốn đầu tư của chủ sở hữu trong công
ty cổ phần có vốn góp của doanh nghiệp cổ phần hóa).
Đối với các khoản nhận góp vốn liên
doanh, liên kết doanh nghiệp cổ phần hóa căn cứ hợp đồng liên doanh, liên kết lập
bảng kê chi tiết theo từng đối tác đã góp vốn vào doanh nghiệp cổ phần hóa và
thông báo cho chủ góp vốn biết để công ty cổ phần kế thừa các hợp đồng đã ký
trước đây hoặc thanh lý hợp đồng.
Điều 7. Kiểm kê, đối chiếu, xác nhận,
phân loại tài sản và các khoản nợ khi cổ phần hoá các ngân hàng thương mại nhà
nước
Việc kiểm kê, đánh giá, phân loại
tài sản là vốn bằng tiền, tài sản cho thuê tài chính và các khoản công nợ tại
Ngân hàng Thương mại Nhà nước khi thực hiện cổ phần hóa được thực hiện như sau:
1. Kiểm kê, đối chiếu các khoản tiền
gửi của khách hàng, chứng chỉ tiền gửi (tín phiếu, kỳ phiếu, trái phiếu) như
sau:
a) Kiểm kê chi tiết từng khoản trên sổ kế
toán.
b) Đối chiếu xác nhận số dư tiền gửi của khách
hàng là pháp nhân.
c) Tiền gửi tiết kiệm, tiền gửi cá nhân, chứng
chỉ tiền gửi có thể không thực hiện đối chiếu với khách hàng, nhưng phải đối
chiếu với thẻ lưu. Đối với một số trường hợp cụ thể (có số dư tiền gửi lớn hoặc
có chênh lệch giữa số liệu trên sổ kế toán với thẻ lưu) thì thực hiện đối chiếu
trực tiếp với khách hàng.
2. Đối chiếu tài sản là dư nợ tín dụng (kể cả dư nợ được theo dõi
ngoài bảng) như sau:
a) Căn cứ hồ sơ tín dụng của từng
khách hàng tại ngân hàng thương mại để lập danh sách những khách hàng còn dư nợ
tín dụng và số dư nợ tín dụng của từng khách hàng, chi tiết theo từng hợp đồng
tín dụng.
b) Đối chiếu giữa số liệu xác định theo hồ sơ tín dụng với số liệu hạch
toán trên sổ kế toán của ngân hàng thương mại; đối chiếu dư nợ tín dụng với từng
khách hàng để có xác nhận của khách hàng về số dư nợ tín dụng.
Đối với khách hàng là cá nhân, trường
hợp không tổ chức đối chiếu được với khách hàng thì ngân hàng thương mại tổ chức
tín dụng phải đối chiếu với thẻ lưu.
c) Trường hợp có sự chênh lệch số liệu
giữa hồ sơ tín dụng với sổ kế toán và xác nhận của khách hàng thì ngân hàng
thương mại phải làm rõ nguyên nhân chênh lệch và xác định trách nhiệm của tổ chức,
cá nhân có liên quan để xử lý theo quy định hiện hành của Nhà nước.
3. Phân loại các khoản nợ phải thu tồn
đọng đủ điều kiện được xử lý theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
4. Đối với các tài sản cho thuê tài
chính: phải thực hiện đối chiếu với từng khách hàng, xác định rõ số nợ còn phải
trả của từng tài sản cho thuê tài chính.
Điều 8. Trách nhiệm trong kiểm kê tài sản, đối chiếu xác nhận
tài sản, tiền vốn các loại để thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp
Trong quá trình kiểm kê tài sản, đối
chiếu xác nhận công nợ, tiền vốn các loại nếu bỏ sót làm giảm giá trị doanh
nghiệp và vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hoá thì Giám đốc, Kế toán trưởng
và các tổ chức, cá nhân liên quan phải chịu trách nhiệm bồi hoàn nộp vào ngân
sách nhà nước toàn bộ giá trị tài sản, tiền vốn các loại bị bỏ sót theo quy định
của pháp luật.
MỤC II
XỬ LÝ TÀI CHÍNH TRƯỚC KHI
XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP VÀ TẠI THỜI ĐIỂM CHUYỂN THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 9. Xử lý về tài chính trước khi
xác định giá trị doanh nghiệp
1. Xử lý tài sản:
Căn cứ vào kết quả kiểm kê, phân loại
tài sản, doanh nghiệp xử lý tài sản theo quy định tại Điều 14 của Nghị định số
59/2011/NĐ-CP, trong đó:
a) Đối với tài sản thừa, thiếu, phải
phân tích làm rõ nguyên nhân và xử lý như sau:
– Tài sản thiếu phải xác định trách
nhiệm của tổ chức, cá nhân để xử lý bồi thường vật chất theo quy định hiện
hành; giá trị tài sản thiếu sau khi trừ khoản bồi thường của tổ chức, cá nhân
(nếu có), doanh nghiệp được hạch toán vào chi phí sản xuất kinh doanh.
– Tài sản thừa, nếu không xác định
được nguyên nhân hoặc không tìm được chủ sở hữu thì xử lý tăng giá trị thực tế
phần vốn nhà nước.
b) Đối với những tài sản không cần
dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý:
– Giám đốc doanh nghiệp cổ phần hóa
chịu trách nhiệm chỉ đạo tổ chức thanh lý, nhượng bán tài sản. Việc thanh lý,
nhượng bán tài sản được thực hiện thông qua phương thức đấu giá công khai theo
quy định hiện hành của Nhà nước.
– Các khoản thu và chi phí cho hoạt
động thanh lý, nhượng bán tài sản được hạch toán vào thu nhập và chi phí của
doanh nghiệp.
– Đến thời điểm tiến hành xác định
giá trị doanh nghiệp, những tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ
thanh lý chưa được xử lý, ngoại trừ các trường hợp tài sản không được phép loại
trừ quy định tại khoản 3 Điều 14 Nghị định số
59/2011/NĐ-CP, cơ quan có thẩm quyền quyết định công bố giá trị doanh
nghiệp cổ phần hóa xem xét, quyết định loại trừ không tính vào giá trị doanh
nghiệp và thực hiện chuyển giao cho các cơ quan theo quy định tại khoản 2 Điều
14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP. Cụ thể:
Công ty Mua bán nợ Việt Nam để xử lý theo quy định của pháp
luật đối với các doanh nghiệp quy định tại Điều 2 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước, Công
ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ – công ty con để xử lý theo quy định đối với các
công ty trách nhiệm hữu hạn do các doanh nghiệp này nắm giữ 100% vốn điều lệ.
c) Doanh nghiệp cổ phần hoá không được loại trừ
ra khỏi giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá các tài sản đã được doanh nghiệp sử dụng
để thế chấp đảm bảo cho các khoản nợ vay kể cả những tài sản doanh nghiệp không
có nhu cầu sử dụng.
d) Các tài sản không được phép loại trừ doanh nghiệp cổ phần
hoá có trách nhiệm xử lý theo quy định tại khoản 3 Điều 14 Nghị định số
59/2011/CP-NĐ.
đ) Doanh nghiệp cổ phần hóa lập phương án sắp xếp lại, xử
lý các cơ sở nhà, đất trình cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của Thủ tướng Chính phủ
để xử lý dứt điểm quyền sở hữu tài sản và quyền sử dụng đất của doanh nghiệp
trước khi thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa.
Đối với tài sản gắn liền với đất không thuộc quyền quản lý,
sử dụng của doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa căn cứ phương án sắp xếp lại, xử
lý các cơ sở nhà, đất đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của Thủ tướng Chính phủ
xử lý dứt điểm quyền sở hữu tài sản và quyền sử dụng đất của doanh nghiệp trước
khi thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa.
e) Tài sản là công trình phúc lợi: nhà trẻ, nhà mẫu giáo, bệnh
xá và các tài sản phúc lợi khác được đầu tư bằng nguồn quỹ phúc lợi, quỹ khen
thưởng; nhà ở của cán bộ, công nhân viên được đầu tư bằng nguồn quỹ phúc lợi và
đầu tư bằng nguồn vốn ngân sách nhà nước cấp được xử lý theo quy định tại khoản
4 Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
g) Đối với tài sản đang dùng trong sản xuất kinh doanh được
đầu tư bằng nguồn Quỹ phúc lợi, Quỹ khen thưởng của doanh nghiệp cổ phần hoá được
tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa và công ty cổ phần tiếp tục sử dụng
trong sản xuất kinh doanh.
2. Xử lý nợ phải thu:
Việc xử lý nợ phải thu của doanh
nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều 15 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, trong
đó:
2.1. Căn cứ kết quả đối chiếu xác nhận
các khoản nợ phải thu, doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm thu hồi các khoản
nợ khi đến hạn; tích cực đôn đốc và áp dụng mọi biện pháp để thu hồi các khoản
nợ phải thu quá hạn có khả năng thu hồi trước khi xác định giá trị doanh nghiệp
cổ phần hoá.
2.2. Các khoản nợ phải thu được xác
định là nợ phải thu không có khả năng thu hồi khi có đủ tài liệu chứng minh, cụ
thể như sau:
a) Khoản nợ phải thu phải có chứng từ gốc, có đối chiếu xác
nhận của khách nợ về số tiền còn nợ như: hợp đồng kinh tế, khế ước vay nợ, bản
thanh lý hợp đồng, bản cam kết nợ, biên bản đối chiếu công nợ và tài liệu khách
quan khác chứng minh được số nợ còn tồn đọng chưa thu được.
b) Sổ kế toán, chứng từ, tài liệu chứng minh khoản nợ chưa
thu hồi được đến thời điểm xử lý nợ doanh nghiệp đang hạch toán nợ phải thu
trên sổ kế toán của doanh nghiệp.
c) Trường hợp đối với tổ chức kinh tế:
– Khách nợ đã giải thể, phá
sản: phải có quyết định của Tòa án tuyên bố phá sản doanh nghiệp theo Luật phá
sản hoặc quyết định của người có thẩm quyền về giải thể đối với doanh nghiệp nợ,
trường hợp tự giải thể thì có thông báo của đơn vị hoặc xác nhận của cơ quan
quyết định thành lập đơn vị, tổ chức.
– Khách nợ đã ngừng hoạt động và không có khả năng chi trả:
là xác nhận của cơ quan quyết định thành lập doanh nghiệp hoặc tổ chức đăng ký
kinh doanh về việc doanh nghiệp, tổ chức đã ngừng hoạt động không có khả năng
thanh toán.
– Đối với khoản nợ phải thu
nhưng khách nợ đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định cho xoá nợ theo quy định
của pháp luật; khoản chênh lệch thiệt hại được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận
do bán nợ phải thu: là quyết định của cơ quan có thẩm quyền cho xoá nợ .
– Đối với những khoản nợ phải thu đã
phát sinh trên 3 năm mà khách nợ vẫn còn tồn tại nhưng không có khả năng trả nợ,
doanh nghiệp đã áp dụng nhiều giải pháp nhưng không thu hồi được thì doanh nghiệp
phải đưa ra các bằng chứng như: Biên bản đối chiếu công nợ với khách nợ, công
văn đòi nợ, công văn đề nghị Toà án thực hiện phá sản theo Luật định. Các khoản
nợ phải thu mà dự toán chi phí đòi nợ lớn hơn giá trị khoản nợ phải thu.
d) Trường hợp đối với cá nhân:
– Giấy chứng tử (bản sao) hoặc xác
nhận của chính quyền địa phương đối với người nợ đã chết nhưng không có tài sản
thừa kế để trả nợ.
– Giấy xác nhận của chính quyền địa
phương đối với người nợ còn sống hoặc đã mất tích nhưng không có khả năng trả nợ.
– Lệnh truy nã hoặc xác nhận của cơ
quan pháp luật đối với người nợ đã bỏ trốn hoặc đang bị truy tố, đang thi hành
án hoặc xác nhận của chính quyền địa phương về việc khách nợ hoặc người thừa kế
không có khả năng trả nợ.
đ) Đến thời điểm tiến hành
xác định giá trị doanh nghiệp, các khoản nợ phải thu đã có đủ hồ sơ tài liệu chứng
minh không có khả năng thu hồi theo quy định (không phân biệt khoản nợ đã được
trích lập và chưa trích lập dự phòng), doanh nghiệp sử dụng nguồn dự phòng nợ
phải thu khó đòi để bù đắp, phần chênh lệch thiếu được hạch toán vào chi phí sản
xuất kinh doanh của doanh nghiệp.
2.3. Những khoản nợ không có đủ hồ
sơ pháp lý chứng minh khách nợ còn nợ hoặc không có khả năng thu hồi theo quy định
thì không được loại trừ ra ngoài giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp phải làm rõ
nguyên nhân để xử lý như sau:
– Đối với khoản nợ phải thu không có đủ hồ sơ chứng minh
khách nợ còn nợ, doanh nghiệp phải xác định nguyên nhân xử lý trách nhiệm bồi
thường của tập thể, cá nhân có liên quan; phần tổn thất sau khi xử lý trách nhiệm
bồi thường của tổ chức, cá nhân (nếu có) doanh nghiệp cổ phần hóa bàn giao sang
công ty cổ phần sau này để tiếp tục xử lý.
– Những khoản nợ phải thu không có tài liệu theo quy định để
chứng minh là không có khả năng thu hồi thì doanh nghiệp cổ phần hóa và công ty
cổ phần sau này có trách nhiệm tiếp tục hoàn thiện hồ sơ theo quy định và xử lý
theo quy định của pháp luật hiện hành.
2.4. Doanh nghiệp được loại
trừ không tính
vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa các khoản nợ phải thu có đủ hồ sơ tài liệu chứng
minh không có khả năng thu hồi theo quy định.
Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm bàn giao các khoản
công nợ không tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa (bao gồm cả các khoản nợ
khó đòi đã được xử lý bằng nguồn dự phòng trong vòng 05 năm liền kề trước khi cổ
phần hóa) kèm theo đầy đủ hồ sơ, các tài liệu liên quan cho cơ quan quy định tại
khoản 2 Điều 14 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
Các khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi tuy
đã được xử lý nhưng khách nợ còn tồn tại thì các cơ quan tiếp nhận bàn giao có
trách nhiệm tiếp tục theo dõi và tổ chức thu hồi.
Trong thời gian chưa thực hiện bàn giao, chưa chính thức
chuyển thành công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa vẫn có trách nhiệm tiếp
tục theo dõi và tổ chức thu hồi các khoản công nợ đã được loại trừ không tính
vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
2.5. Đối với các khoản tiền doanh nghiệp đã trả trước cho
người cung cấp hàng hoá, dịch vụ như: tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua bảo
hiểm dài hạn, tiền mua hàng, tiền công đã được hạch toán vào chi phí kinh
doanh, doanh nghiệp căn cứ hợp đồng mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, đối chiếu
nợ để hạch toán giảm chi phí (tương ứng với phần hàng hoá, dịch vụ chưa được
cung cấp hoặc thời gian thuê chưa thực hiện) và hạch toán tăng khoản chi phí trả
trước khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.
3. Xử lý nợ phải trả các tổ chức, cá
nhân:
Căn cứ kết quả đối chiếu phân loại nợ,
doanh nghiệp thực hiện xử lý nợ phải trả theo quy định tại Điều 16 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, trong đó:
a) Các khoản nợ phải trả nhưng không
phải thanh toán khi có đủ tài liệu và làm đủ thủ tục đối với chủ nợ theo quy định
tại điểm b khoản 2 Điều 5 Thông tư này được hạch toán tăng vốn nhà nước tại
doanh nghiệp cổ phần hóa.
b) Đối với khoản nợ thuế và các khoản
phải nộp ngân sách nhà nước: doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm kê khai nộp
đầy đủ các khoản nợ thuế và nghĩa vụ với Ngân sách nhà nước và gửi báo cáo quyết
toán thuế thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp kèm theo văn bản đề nghị cho
cơ quan thuế trực tiếp quản lý để kiểm tra, xác định số thuế còn phải nộp theo
quy định. Trong thời gian 30 ngày kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của
doanh nghiệp cổ phần hóa, cơ quan thuế có trách nhiệm bố trí cán bộ thực hiện
kiểm tra đối với các doanh nghiệp cổ phần hoá phù hợp với thời gian xác định
giá trị doanh nghiệp đã được thông báo.
Trường hợp khi tiến hành xác định
giá trị doanh nghiệp mà vẫn chưa hoàn thành kiểm tra quyết toán thuế thì doanh
nghiệp cổ phần hóa được sử dụng báo cáo tài chính đã lập và số liệu thuế đã kê
khai làm cơ sở xác định giá trị doanh nghiệp (kể cả việc xác định các nghĩa vụ
về thuế và phân phối lợi nhuận), nhưng phải đưa vào Biên bản xác định giá trị
doanh nghiệp cổ phần hoá, quyết định công bố giá trị doanh nghiệp và trong
phương án cổ phần hóa doanh nghiệp, công bố công khai về việc chưa hoàn thành
việc kiểm tra quyết toán thuế khi thực hiện công bố thông tin bán cổ phần cho
nhà đầu tư.
Các khoản chênh lệch về nghĩa vụ thuế
đối với Nhà nước (nếu có) sẽ được điều chỉnh khi lập báo cáo tài chính thời điểm
doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu để
bàn giao sang công ty cổ phần.
c) Đối với các khoản nợ vay Ngân
hàng thương mại và Ngân hàng phát triển Việt Nam (gọi chung là ngân hàng cho
vay), vay của các tổ chức, cá nhân khác doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm
huy động các nguồn vốn hợp pháp để thanh toán các khoản nợ đến hạn trước khi
xác định giá trị doanh nghiệp.
d) Trong quá trình xử lý tài chính
trước khi xác định giá trị doanh nghiệp nếu doanh nghiệp cổ phần hoá có khó
khăn về khả năng thanh toán các khoản nợ quá hạn của các Ngân hàng, hoặc còn lỗ
luỹ kế doanh nghiệp phối hợp với Ngân hàng cho vay xử
lý nợ vay như sau:
– Doanh nghiệp cổ phần
hóa làm thủ tục,
hồ sơ đề nghị Ngân hàng cho vay xem xét, quyết định khoanh nợ, giãn nợ, xoá nợ
lãi vay theo quy định của pháp luật hiện hành.
Trong thời gian tối đa 20 ngày làm
việc kể từ ngày nhận được hồ sơ của doanh nghiệp, ngân hàng cho vay có ý kiến xử
lý bằng văn bản thông báo cho doanh nghiệp.
– Ngoài biện pháp khoanh
nợ, giãn nợ, xoá nợ lãi vay nói trên, doanh nghiệp phối hợp với ngân
hàng cho vay để xử lý phần nợ gốc quá hạn còn lại theo phương thức bán nợ cho
Công ty Mua bán nợ Việt Nam theo giá thoả thuận. Căn cứ vào thoả thuận mua, bán
nợ, doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm nhận nợ với Công ty Mua bán nợ; đồng
thời phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam lập phương án cơ cấu lại nợ xử lý
tài chính trình cơ quan quyết định cổ phần hoá xem xét, thoả thuận với Công ty
Mua bán nợ Việt Nam về phương án chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần.
– Thoả thuận với ngân hàng cho vay để
chuyển nợ vay thành vốn góp cổ phần. Việc chuyển nợ vay thành vốn góp cổ phần
được thực hiện theo kết quả đấu giá thành công của ngân hàng cho vay hoặc theo
giá đấu thành công thấp nhất. Trường hợp ngân hàng cho vay được lựa chọn là nhà
đầu tư chiến lược thì việc chuyển nợ thành cổ phần được xác định theo giá quy định
tại điểm đ, khoản 3 Điều 6 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
– Việc xử lý chuyển nợ phải trả của các tổ chức, cá nhân cho
vay ( không phải là Ngân hàng) thành vốn góp cổ phần được thực hiện theo qui định
hiện hành tại khoản 1 Điều 16 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
đ) Đối với các khoản nợ vay nước
ngoài (có bảo lãnh và không có bảo lãnh) đã quá hạn, doanh nghiệp và người bảo lãnh phải đàm phán với chủ nợ để có phương án
xử lý theo quy định của pháp luật về quản lý vay nợ và trả nợ vay nước ngoài.
e) Đối với khoản nợ bảo hiểm xã hội,
nợ cán bộ công nhân viên, doanh nghiệp có trách nhiệm thanh toán dứt điểm trước
khi chuyển thành công ty cổ phần để đảm bảo quyền lợi cho người lao động. Đối với
khoản chi có tính đặc thù cho lao động là quân nhân, công nhân viên chức quốc
phòng (tiền lương thời gian chuẩn bị hưu) tại doanh nghiệp cổ phần hoá thuộc Bộ
Quốc phòng nếu có phát sinh được hạch toán vào chi phí sản xuất kinh doanh trước
khi quyết toán tài chính bàn giao doanh nghiệp cổ phần hoá sang công ty cổ phần.
4. Các khoản dự phòng, lỗ hoặc lãi
Việc xử lý các khoản dự phòng, quỹ dự phòng rủi ro của ngân
hàng, dự phòng nghiệp vụ của bảo hiểm, chênh lệch tỷ giá , Quỹ dự phòng tài
chính và các khoản lãi, lỗ của doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hoá thực hiện
theo quy định tại Điều 17 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
Trường hợp doanh nghiệp cổ phần có khoản lỗ do chênh lệch tỷ
giá, doanh nghiệp cổ phần hoá báo cáo nguyên nhân dẫn đến lỗ tỷ giá với cơ quan
quyết định cổ phần hoá để xử lý đối với từng trường hợp cụ thể.
Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa sau khi đã xử lý các khoản
lỗ theo qui định tính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp mà doanh nghiệp
cổ phần hoá vẫn còn các khoản nợ đọng của các tổ chức tín dụng (bao gồm cả Ngân
hàng phát triển Việt Nam) thì doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm làm thủ tục,
hồ sơ đề nghị với Ngân hàng cho vay để xem xét xử lý xóa nợ lãi vay theo quy định
hiện hành của Nhà nước về xử lý nợ tồn đọng.
Các khoản lãi phát sinh của doanh nghiệp sau khi sử dụng để
bù lỗ (nếu có) theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, bù đắp các
khoản tổn thất về tài sản không cần dùng, chờ thanh lý, giảm giá tài sản, nợ
không có khả năng thu hồi, số còn lại phân phối theo quy định hiện hành trước
khi xác định giá trị doanh nghiệp. Trường hợp thời điểm xác định giá trị doanh
nghiệp không trùng với thời điểm báo cáo tài chính năm thì việc trích lập các
quỹ của doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Thông tư
này.
5. Vốn đầu tư dài
hạn vào các doanh nghiệp khác như góp
vốn liên doanh, liên kết; góp vốn cổ phần; góp vốn thành lập công ty trách nhiệm
hữu hạn và các hình thức đầu tư dài hạn khác được xử lý theo quy định tại Điều
18 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hoá không kế thừa vốn đã đầu
tư dài hạn vào doanh nghiệp khác mà bán lại cho đối tác hoặc các nhà đầu tư khác
theo quy định của pháp luật thì doanh nghiệp cổ phần hoá phải báo cáo, có xác
nhận của cơ quan thuế về kết quả và nghĩa vụ thuế về việc chuyển nhượng vốn làm
cơ sở để xác định giá trị doanh nghiệp.
6. Quỹ khen thưởng và Quỹ phúc lợi:
Số dư bằng tiền của Quỹ khen thưởng,
Quỹ phúc lợi sau khi đã bù đắp các khoản chi quá chế độ cho người lao động (nếu
có) được dùng để chia cho người lao động đang làm việc tại thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp theo số năm công tác tại doanh nghiệp cổ phần hoá.
Giám đốc doanh nghiệp phối hợp với tổ
chức công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hoá, xây dựng phương án và quyết định
việc phân chia số dư bằng tiền và phần giá trị tương ứng với giá trị tài sản được
đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi mà công ty cổ phần tiếp tục sử
dụng trong sản xuất kinh doanh cho người lao động. Số tiền được chia từ Quỹ
phúc lợi, Quỹ khen thưởng và danh sách người lao động được hưởng theo quyết định
của doanh nghiệp phải được thông báo công khai để người lao động biết.
Trường hợp doanh nghiệp đã chi quá nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ
phúc lợi, thì doanh nghiệp phải kiểm điểm trách nhiệm của tổ chức, cá nhân quyết
định chi Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi nhưng không có nguồn và xử lý như sau:
– Đối với khoản đã chi trực tiếp cho người lao động có tên
trong danh sách thường xuyên tại thời điểm có quyết định cổ phần hoá và chi cho
các thành viên Ban quản lý, điều hành công ty không
được khấu trừ vào phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Giám đốc doanh nghiệp phối
hợp với tổ chức công đoàn doanh nghiệp xử lý bằng cách thu hồi hoặc chuyển
thành nợ phải thu để công ty cổ phần sau này tiếp tục xử lý.
– Đối với các khoản chi quá nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc
lợi mà không xác định được đối tượng để thu hồi (như chi cho người lao động đã
nghỉ mất việc, thôi việc trước thời điểm quyết định cổ phần hoá ) thì Ban chỉ đạo cổ phần hoá báo cáo cơ quan
quyết định giá trị doanh nghiệp xử lý như đối với khoản nợ phải thu không có khả
năng thu hồi.
7. Quỹ thưởng Ban quản lý điều hành
Số dư bằng tiền của Quỹ thưởng Ban quản lý điều hành, doanh
nghiệp báo cáo chủ sở hữu quyết định thưởng cho đối tượng theo quy định: Hội đồng
thành viên, Chủ tịch công ty (đối với công ty không có Hội đồng thành viên),
Ban giám đốc công ty trước khi xác định giá trị doanh nghiệp.
8. Các doanh nghiệp hình thành Quỹ phát triển khoa học và
công nghệ của doanh nghiệp, khi thực hiện cổ phần hoá số dư Quỹ đuợc chuyển
sang công ty cổ phần. Công ty cổ phần có trách nhiệm quản lý, sử dụng Quỹ theo
qui định tại Thông tư số 15/2011/TT-BTC ngày 9/02/2011 của Bộ Tài chính.
9. Số dư Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại doanh nghiệp cổ
phần hóa (nếu có) được xử lý hạch toán tăng vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo Điều 20 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
Điều 10. Xử lý tài chính thời điểm doanh nghiệp cổ phần hoá
chính thức chuyển thành công ty cổ phần
1. Căn cứ quyết định công bố giá trị
doanh nghiệp của cơ quan có thẩm quyền, doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm
điều chỉnh số liệu trong sổ kế toán theo giá trị doanh nghiệp đã được công bố.
Thực hiện chuyển giao tài sản và các khoản nợ phải thu không tính vào giá trị
doanh nghiệp cho các cơ quan theo quy định tại khoản 2 Điều 14 Nghị định số
59/2011/NĐ-CP trong thời gian 30 ngày sau khi có quyết định công bố giá trị
doanh nghiệp của cơ quan có thẩm quyền.
2. Trong giai đoạn từ thời điểm xác
định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần,
doanh nghiệp cổ phần hóa tiếp tục xử lý các tồn tại về tài chính theo quy định
tại Điều 21 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP và lập báo cáo tài chính tại thời điểm
chính thức chuyển thành công ty cổ phần. Trong đó:
2.1. Đối với đầu tư tài sản cố định,
đầu tư xây dựng công trình còn dở dang khi xác định giá trị doanh nghiệp, nhưng
đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần hoàn thành đầu tư và được
cơ quan có thẩm quyền phê duyệt quyết toán nếu có chênh lệch so với thời điểm
xác định giá trị doanh nghiệp thì được điều chỉnh theo quyết toán đã được phê
duyệt.
2.2. Xác định mức trích khấu hao tài
sản cố định là mức khấu hao đã được xác định theo phương pháp khấu hao tài sản
mà doanh nghiệp cổ phần hoá đã đăng ký với cơ quan thuế trước khi thực hiện xác
định giá trị doanh nghiệp.
2.3. Việc phân phối lợi nhuận doanh
nghiệp thực hiện theo quy định hiện hành đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.
Trường hợp thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp và thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần không trùng với
thời điểm lập báo cáo tài chính năm nên không thực hiện được việc xếp loại
doanh nghiệp làm căn cứ để trích lập các quỹ của doanh nghiệp; doanh nghiệp cổ
phần hoá thực hiện trích lập quỹ thưởng Ban quản lý điều hành và hai quỹ khen
thưởng, quỹ phúc lợi tại các thời điểm này theo nguyên tắc sau:
– Căn cứ vào kết quả xếp loại doanh
nghiệp của năm trước năm thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
– Doanh nghiệp căn cứ nguồn lợi nhuận
theo chế độ qui định được sử dụng để trích lập các quỹ để phân phối các quỹ của
doanh nghiệp.
– Nếu từ thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần đủ 12 tháng
thì mức trích quỹ là mức tối đa theo qui định của chế độ phân phối lợi nhuận; nếu
từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển
thành công ty cổ phần không đủ 12 tháng thì mức trích quỹ bằng mức trích theo
chế độ phân phối lợi nhuận qui định chia 12, nhân với số tháng tính từ thời điểm
xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ
phần.
2.4. Doanh nghiệp cổ phần hóa có
trách nhiệm trích quỹ dự phòng trợ cấp mất việc làm đầy đủ theo chế độ Nhà nước
quy định để sử dụng chi trả trợ cấp cho lao động dôi dư trong quá trình cổ phần
hóa; khi lập báo cáo tài chính thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần
nếu còn số dư thì hạch toán tăng thu nhập của doanh nghiệp cổ phần hóa.
3. Trong thời gian 30 ngày kể từ
ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, Ban chỉ đạo
cổ phần hoá chỉ đạo tổ giúp việc, doanh nghiệp cổ phần hoá phải hoàn thành việc
lập báo cáo tài chính tại thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
công ty cổ phần, thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính; đề nghị với cơ quan thuế
ưu tiên tiến hành kiểm tra quyết toán thuế và các khoản phải nộp ngân sách; xác
định lại giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chính thức chuyển thành công
ty cổ phần; thực hiện lập các báo cáo quyết toán: tiền thu về cổ phần hoá, chi
trả chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí cổ phần hoá.
Trường hợp thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp là năm trước, thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần là
năm sau thì chỉ lập một báo cáo tài chính của cả thời kỳ, không tách riêng hai
báo cáo ở thời điểm ngày 31/12 và ở thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ
phần. Báo cáo tài chính phải gửi các cơ quan, đơn vị theo quy định của chế độ kế
toán.
Báo cáo tài chính đã được kiểm toán,
các hồ sơ quyết toán quá trình cổ phần hoá gồm (tiền thu về cổ phần hoá, chi trả
chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí cổ phần hoá ) và tài liệu có liên
quan của doanh nghiệp được gửi đến cơ quan quyết định cổ phần hoá doanh nghiệp
và cơ quan liên quan để phối hợp kiểm tra, xử lý các tồn tại về tài chính và thực
hiện phê duyệt báo cáo tài chính, phê duyệt quyết toán quá trình cổ phần hoá
doanh nghiệp.
a) Khi lập báo cáo tài chính để bàn
giao từ doanh nghiệp cổ phần hóa sang công ty cổ phần, doanh nghiệp thực hiện định
giá lại các khoản đầu tư tài chính, đầu tư chứng khoán (nếu có) đã xác định
trong giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa; nếu tổng giá trị các khoản đầu tư tài
chính, đầu tư chứng khoán phát sinh giảm so với giá trị đã xác định trong giá
trị doanh nghiệp đã được công bố và hạch toán trên sổ kế toán thì doanh nghiệp
cổ phần hóa được trích lập dự phòng giảm giá các khoản đầu tư tài chính, đầu tư
chứng khoán và hạch toán vào chi phí theo quy định hiện hành.
Trường hợp tổng giá trị các khoản đầu
tư tài chính, đầu tư chứng khoán phát sinh tăng thì khoản chênh lệch tăng so với
giá trị đã xác định trong giá trị doanh nghiệp đã được công bố và hạch toán
trên sổ kế toán, doanh nghiệp được hạch toán tăng thu nhập.
b) Đối với khoản lợi nhuận được
chia từ hoạt động đầu tư góp vốn (đã có
Nghị quyết của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên), thực tế đến thời điểm
chuyển sang công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hoá vẫn chưa thu được tiền mà
sử dụng để tăng vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác thì khi lập báo cáo tài chính
thời điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần phải ghi tăng giá trị thực tế
phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hoá và thực hiện quyết toán tiền thu
về cổ phần hoá đối với công ty cổ phần.
Khi quyết toán bàn giao từ công ty
nhà nước sang công ty cổ phần, giá trị vốn đầu tư từ nguồn lãi nêu trên là giá
trị đầu tư của công ty cổ phần vào doanh nghiệp khác.
c) Đối với cổ phiếu doanh nghiệp cổ
phần hóa được nhận thêm mà không phải trả tiền, khi lập báo cáo tài chính thời
điểm chuyển sang công ty cổ phần doanh nghiệp căn cứ vào số lượng cổ phiếu nhận
thêm và giá giao dịch theo hướng dẫn tại khoản 8 Điều 17 Thông tư này để ghi
tăng giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hoá.
Khi quyết toán bàn giao từ công ty
nhà nước sang công ty cổ phần số lượng cổ phiếu này được chuyển giao thuộc sở hữu
của công ty cổ phần.
d) Trường hợp thời gian tính từ ngày
hết hạn nhà đầu tư nộp tiền mua cổ phần đến thời điểm công ty được cấp giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp kéo dài trên 3 tháng thì doanh nghiệp được tính chi
phí lãi vay để chi trả cho các nhà đầu tư theo nguyên tắc:
– Chỉ tính lãi từ tháng thứ tư trở
đi trên tổng mệnh giá của số cổ phần được mua. Đối với cổ phần người lao động
mua cổ phần ưu đãi giảm giá, nếu giá mua cổ phần ưu đãi dưới mệnh giá thì chỉ
được tính lãi trên số tiền thực nộp.
– Tỷ lệ trả lãi không vượt quá lãi
suất vay ngắn hạn cùng kỳ của ngân hàng thương mại nơi doanh nghiệp cổ phần hoá
đang mở tài khoản tại thời điểm tính lãi.
– Số tiền trả lãi cho nhà đầu tư
doanh nghiệp cổ phần hoá được hạch toán vào chi phí sản xuất kinh doanh nhưng
phải đảm bảo không vượt quá số tiền phải trả theo quy định và doanh nghiệp cổ
phần hoá không bị lỗ khi lập báo cáo tài chính để bàn giao sang công ty cổ phần.
đ) Kể từ ngày nhận được văn bản đề
nghị của doanh nghiệp cổ phần hóa đến trước thời điểm theo quy định phải thực
hiện phê duyệt báo cáo tài chính để bàn giao, cơ quan thuế có trách nhiệm ưu tiên
bố trí cán bộ thực hiện kiểm tra quyết toán thuế và các khoản phải nộp ngân
sách phù hợp với thời gian doanh nghiệp cổ phần hoá chuyển sang công ty cổ phần.
Trường hợp qua thời gian theo quy định
phải tiến hành phê duyệt báo cáo tài
chính để thực hiện bàn giao mà vẫn chưa hoàn thành kiểm tra quyết toán
thuế thì doanh nghiệp cổ phần hóa được sử dụng báo cáo tài chính đã lập và số
liệu thuế đã kê khai để làm cơ sở bàn giao sang công ty cổ phần. Công ty cổ phần
có trách nhiệm kế thừa và nộp toàn bộ các khoản thuế và các khoản phải nộp ngân
sách nhà nước khác còn nợ khi bàn giao.
Sau khi chính thức chuyển thành công ty cổ phần nếu phát
sinh các khoản tổn thất do không tiến hành kiểm tra quyết toán thuế thì xử lý
theo quy định tại khoản 3 Điều 52 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
4. Trong thời gian 30 ngày kể từ
ngày nhận được báo cáo tài chính của doanh nghiệp đã được kiểm toán, báo cáo
quyết toán thuế (nếu có) cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hoá doanh
nghiệp có trách nhiệm phối hợp với cơ quan có liên quan thực hiện kiểm tra, xử
lý các tồn tại tài chính của doanh nghiệp và ban hành quyết định phê duyệt quyết
toán tài chính, quyết toán số tiền thu từ cổ phần hoá, quyết toán chi phí cổ phần
hóa, quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư, và quyết định công bố
giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hoá chính
thức chuyển thành công ty cổ phần làm căn cứ để bàn giao giữa doanh nghiệp cổ
phần hoá và công ty cổ phần.
Các doanh nghiệp cổ phần hoá do Thủ
tướng Chính phủ phê duyệt phương án cổ phần hoá thì Bộ trưởng quản lý ngành thực
hiện phê duyệt quyết toán báo cáo tài chính và các báo cáo quyết toán: tiền thu
về cổ phần hoá, chi trả chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí cổ phần hoá.
Hội đồng thành viên công ty mẹ của Tập
đoàn kinh tế; Tổng công ty đặc biệt do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập
thực hiện phê duyệt quyết toán báo cáo tài chính và các báo cáo quyết toán tiền
thu về cổ phần hoá, chi trả chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí cổ phần
hoá của doanh nghiệp được Thủ tướng Chính phủ uỷ quyền quyết định công bố giá
trị doanh nghiệp, quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa.
Giám đốc và Kế toán trưởng doanh
nghiệp cổ phần hoá chịu trách nhiệm lập và ký báo cáo tài chính, báo cáo xác định
giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chuyển sang công ty cổ phần, các báo
cáo quyết toán tiền thu về cổ phần hoá, chi trả chế độ cho người lao động dôi
dư, chi phí cổ phần hoá và chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của
báo cáo.
Hội đồng quản trị công ty cổ phần (mới)
có trách nhiệm tạo điều kiện để lãnh đạo doanh nghiệp cổ phần hoá hoàn thành
nhiệm vụ và ký, đóng dấu xác nhận chữ ký các chức danh trên của doanh nghiệp cổ
phần hoá trong báo cáo tài chính và các quyết toán liên quan đến quá trình cổ
phần hoá.
Trường hợp Giám đốc, Kế toán trưởng
doanh nghiệp cổ phần hoá chưa hoàn thành các công việc nêu trên và doanh nghiệp
cổ phần hoá chưa hoàn thành việc bàn giao sang công ty cổ phần thì chưa được
chuyển công tác hoặc nghỉ việc theo chế độ.
5. Khoản chênh lệch giữa giá trị thực
tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hoá chuyển sang công ty
cổ phần với giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp được xử lý theo quy định tại khoản 3 Điều 21 của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
Trường hợp phát sinh chênh lệch giảm (bao gồm cả nguyên nhân do kinh doanh bị
thua lỗ) phải làm rõ nguyên nhân khách quan, chủ quan trước khi xử lý, trong
đó:
5.1. Chênh lệch giảm do nguyên nhân
khách quan là các khoản tổn thất do thiên tai, địch hoạ, do Nhà nước thay đổi
chính sách hoặc do biến động của thị trường quốc tế và các nguyên nhân bất khả
kháng khác, nhưng doanh nghiệp cổ phần hoá không bị âm vốn nhà nước tại thời điểm
chuyển sang công ty cổ phần thì cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ
phần hóa xem xét thông qua Đại hội đồng cổ đông điều chỉnh quy mô, cơ cấu vốn
điều lệ của công ty cổ phần.
Trường hợp phát sinh chênh lệch giảm
dẫn đến giá trị vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hoá thời điểm chuyển sang
công ty cổ phần bị âm thì doanh nghiệp báo cáo cơ quan có thẩm quyền quyết định
phương án cổ phần hóa xem xét quyết định việc sử dụng tiền thu từ bán cổ phần
(sau khi đã chi trả trợ cấp cho người lao động dôi dư và chi phí cổ phần hoá)
và tiền bồi thường bảo hiểm (nếu có) để bù đắp; sau khi đã được bù đắp mà giá
trị vốn nhà nước vẫn còn bị âm và doanh nghiệp cổ phần hoá đã được cấp giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần lần đầu thì Hội đồng quản trị triệu tập
Đại hội đồng cổ đông bất thường để biểu quyết việc xử lý lỗ và duy trì hoạt động
của doanh nghiệp.
5.2. Các trường hợp giảm vốn còn lại
được xác định là nguyên nhân chủ quan xử lý theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều
21 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP. Cơ quan quyết định cổ phần hoá không lựa chọn và
tiến cử các cá nhân có trách nhiệm liên quan đến việc kinh doanh thua lỗ dẫn đến
giảm vốn làm đại diện phần vốn nhà nước góp tại công ty cổ phần.
Điều 11. Bàn giao giữa doanh nghiệp cổ phần hoá và công ty cổ
phần
Căn cứ quyết định phê duyệt quyết
toán tài chính; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hoá; quyết toán chi phí cổ phần
hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư; và quyết định công bố
giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hoá chính
thức chuyển thành công ty cổ phần của cơ quan quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp,
Ban chỉ đạo cổ phần hoá chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hoá điều chỉnh sổ sách kế
toán, lập hồ sơ bàn giao và tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp cổ phần hoá và
công ty cổ phần. Thời gian hoàn thành bàn giao không quá 30 ngày kể từ ngày có
phê duyệt quyết toán tài chính thời điểm doanh nghiệp cổ phần hoá chuyển sang
công ty cổ phần.
Công ty cổ phần được sử dụng toàn bộ
tài sản ( hữu hình, vô hình) nguồn vốn đã nhận bàn giao để tổ chức sản xuất,
kinh doanh; kế thừa mọi quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần
hóa đã bàn giao và có các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Các nghĩa vụ và trách nhiệm
của doanh nghiệp cổ phần hóa được xác định bổ sung sau khi đã quyết toán, bàn
giao cho công ty cổ phần không thuộc trách nhiệm của công ty cổ phần. Trường hợp
do bàn giao thiếu, dẫn đến việc công ty cổ phần không chịu trách nhiệm kế thừa
nghĩa vụ trả nợ của doanh nghiệp cổ phần hoá thì Giám đốc, Kế toán trưởng của
doanh nghiệp cổ phần hoá và các tổ chức, cá nhân có liên quan hoàn toàn chịu
trách nhiệm thanh toán nợ.
Sau thời gian 60 kể từ ngày ký Biên bản bàn giao, Công ty
cổ phần phải hoàn thành các hồ sơ về tài sản, đất đai và gửi đến các cơ quan có
thẩm quyền theo quy định để thực hiện chuyển quyền quản lý, sử dụng tài sản từ
doanh nghiệp cổ phần hoá thành sở hữu của công ty cổ phần; thực hiện giao đất,
nộp tiền sử dụng đất, cấp hoặc cấp đổi cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định tại Luật Đất đai và các văn bản
hướng dẫn thi hành Luật Đất đai.
1. Hồ sơ bàn giao doanh nghiệp cổ phần
hoá sang công ty cổ phần bao gồm:
– Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp
và quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.
– Báo cáo tài chính tại thời điểm
chính thức chuyển thành công ty cổ phần đã được kiểm toán và phê duyệt của cơ
quan có thẩm quyền.
– Quyết định xác định giá trị phần vốn
nhà nước tại thời điểm chuyển thành công ty cổ phần của cơ quan có thẩm quyền.
– Biên bản bàn giao tài sản, tiền vốn
được lập tại thời điểm bàn giao (có bảng chi tiết công nợ bàn giao cho công ty
cổ phần tiếp tục kế thừa và các tồn tại về tài chính cần tiếp tục xử lý – nếu
có).
– Các báo cáo về tình hình lao động
và sử dụng đất của doanh nghiệp.
2. Thành phần bàn giao gồm:
– Đại diện Bộ, cơ quan ngang Bộ hoặc
Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và đại diện Bộ Tài chính
(trường hợp cổ phần hoá Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, Công ty mẹ).
– Đại diện Tập đoàn kinh tế, Tổng
công ty, Công ty mẹ (trường hợp cổ phần hoá doanh nghiệp thành viên Tập đoàn
kinh tế, Tổng công ty, công ty con), Giám đốc, Kế toán trưởng doanh nghiệp cổ
phần hoá đại diện cho bên giao.
– Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc,
Kế toán trưởng và đại diện tổ chức công đoàn công ty cổ phần đại diện cho bên
nhận.
– Đại diện của Tổng công ty Đầu tư
và kinh doanh vốn nhà nước đối với các doanh nghiệp cổ phần hoá thuộc đối tượng
chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước cho Tổng công ty Đầu tư và
kinh doanh vốn nhà nước.
3. Biên bản bàn giao phải
có đầy đủ chữ ký của thành phần bàn giao và phải ghi rõ:
– Tình hình tài sản, tiền vốn, lao động
có tại thời điểm bàn giao.
– Quyền lợi và nghĩa vụ công ty cổ
phần tiếp tục kế thừa.
– Những tồn tại công ty cổ phần có
trách nhiệm tiếp tục giải quyết.
CHƯƠNG III
XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP
CỔ PHẦN HÓA
MỤC I
TỔ CHỨC XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ
DOANH NGHIỆP
Điều 12. Tư vấn xác định giá trị
doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp cổ phần hóa có tổng
giá trị tài sản theo sổ kế toán từ 30 tỷ đồng trở lên hoặc giá trị vốn nhà nước
theo sổ kế toán từ 10 tỷ đồng trở lên phải thuê các tổ chức có chức năng định
giá thực hiện tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Điều 22
Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
2. Tổ chức có chức năng định giá là
các công ty kiểm toán, công ty chứng khoán, doanh nghiệp thẩm định giá trong nước
và ngoài nước (sau đây viết tắt là tổ chức tư vấn định giá) khi đăng ký cung cấp
dịch vụ tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa, phải có đủ các điều
kiện quy định tại khoản 5 Điều 22 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP và thuộc danh sách
các doanh nghiệp có đủ điều kiện thực hiện chức năng thẩm định giá do Bộ Tài
chính thông báo hàng năm.
3. Căn cứ danh sách các tổ chức tư vấn
định giá được công bố, cơ quan quyết định cổ phần hoá lựa chọn tổ chức tư vấn định
giá và chịu trách nhiệm về việc lựa chọn của mình.
Trường hợp có từ 2 tổ chức tư vấn định
giá đăng ký tham gia cung cấp dịch vụ tư vấn định giá xác định giá trị doanh
nghiệp trở lên thì cơ quan quyết định cổ phần hoá thực hiện hình thức đầu thầu
để lựa chọn tổ chức tư vấn định giá.
4. Căn cứ quyết định lựa chọn tổ chức
tư vấn định giá của cơ quan quyết định cổ phần hoá, Giám đốc doanh nghiệp cổ phần
hóa ký hợp đồng với tổ chức tư vấn định giá. Hợp đồng tư vấn xác định giá trị
doanh nghiệp cần phải thể hiện đầy đủ trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hoá
và trách nhiệm của tổ chức tư vấn định giá và các nội dung sau:
a) Phương pháp định giá mà tổ chức tư vấn sử dụng để xác định
giá trị doanh nghiệp.
b) Thời gian hoàn thành: tối đa không quá 60 ngày theo lịch
kể từ ngày được cung cấp đầy đủ các thông tin có liên quan đến xác định giá trị
doanh nghiệp cổ phần hóa Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ; không quá
30 ngày đối với các đối tượng còn lại.
Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hoá có quy mô lớn và có tính
đặc thù (nhiều đầu mối, xử lý tài chính phức tạp…) phải kéo dài thời gian thì
phải được sự chấp thuận của cơ quan quyết định cổ phần hoá.
c) Trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hoá: doanh nghiệp cổ
phần hoá có trách nhiệm trong việc thực hiện các công việc có liên quan đến việc
định giá như: kiểm kê, phân loại tài sản, xử lý tài chính, lập phương án sản xuất
kinh doanh, cung cấp tài liệu có liên quan và chịu trách nhiệm trước pháp luật
về tính chính xác, hợp pháp của các tài liệu đã cung cấp.
d) Trách nhiệm của tổ chức tư vấn định giá: tổ chức tư vấn định
giá có trách nhiệm lựa chọn các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp thích
hợp để định giá, thực hiện đúng các quy định xác định giá trị doanh nghiệp; giải
thích rõ các trường hợp giá trị tài sản xác định lại thấp hơn giá trị tài sản
ghi trên sổ kế toán và giải trình các vấn đề khác liên quan đến việc xác định
giá trị doanh nghiệp theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền; hoàn thành đúng thời
hạn theo hợp đồng đã ký; chịu trách nhiệm về kết quả xác định giá trị doanh
nghiệp.
Trường hợp kết quả xác định giá trị doanh nghiệp không đảm bảo
đúng quy định của Nhà nước thì cơ quan quyết định cổ phần hoá có văn bản thông
báo từ chối không thanh toán phí thực hiện dịch vụ và bị xem xét loại ra khỏi
danh sách các tổ chức đủ điều kiện tham gia tư vấn định giá. Nếu gây tổn thất
cho Nhà nước thì tổ chức tư vấn định giá phải bồi thường theo quy định của pháp
luật.
đ) Chi phí tư vấn định giá và thanh toán, quyết toán:
Chi phí tư vấn định giá do doanh nghiệp cổ phần hóa và tổ chức
tư vấn thoả thuận theo kết quả đầu thầu. Trường hợp không đấu thầu, Ban chỉ đạo
cổ phần hoá thương thảo với tổ chức tư vấn định giá về chi phí và trình cơ quan
quyết định cổ phần hoá quyết định. Mức chi phí cổ phần hoá thực hiện theo qui định
tại Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26/12/2011 của Bộ Tài chính.
Việc thanh toán chi phí tư vấn định giá: Khi có quyết định
công bố giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hoá thực hiện thanh toán bằng
80% giá trị ghi trong hợp đồng. Khi có quyết định phê duyệt phương án cổ phần
hoá, doanh nghiệp cổ phần hoá thanh toán số tiền còn lại theo hợp đồng cho tổ
chức tư vấn định giá.
5. Trong quá trình thực hiện phương án cổ phần hóa, tổ chức
tư vấn định giá có trách nhiệm phối hợp với doanh nghiệp để giải trình các nội
dung có liên quan đến việc định giá.
6. Doanh nghiệp cổ phần hóa không thuộc đối tượng phải thuê
tổ chức tư vấn định giá theo quy định tại khoản 1 Điều 22 Nghị định số
59/2011/NĐ-CP thì doanh nghiệp tự xác định giá trị doanh nghiệp và báo cáo cơ
quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp này
thuê tổ chức tư vấn định giá xác định giá trị doanh nghiệp thì doanh nghiệp tự
lựa chọn tổ chức tư vấn định giá mà không phải tổ chức đấu thầu. Các quy định
khác đối với tổ chức tư vấn định giá và doanh nghiệp cổ phần hoá trong việc thực
hiện thuê tư vấn định giá xác định giá trị doanh nghiệp thực hiện theo quy định
tại điều này.
Điều 13. Các phương pháp áp
dụng để xác định giá trị doanh nghiệp
Tổ chức tư vấn định giá lựa chọn
phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp:
1. Phương pháp tài sản:
là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở giá trị thực tế của
toàn bộ tài sản hữu hình, vô hình của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá
trị doanh nghiệp.
Căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài
sản theo qui định tại Điều 30 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP gồm:
– Báo cáo tài chính, số liệu theo sổ kế toán của doanh nghiệp
tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
– Tài liệu kiểm kê, phân loại và đánh giá chất lượng tài sản
của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
– Giá thị trường của tài sản tại thời điểm tổ chức định giá.
– Giá trị quyền sử dụng đất được giao, trị giá tiền thuê đất
xác định lại trong trường hợp doanh nghiệp đã trả tiền một lần cho cả thời hạn
thuê đất và giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Phương pháp dòng tiền chiết khấu
là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinh lời của
doanh nghiệp trong tương lai, không phụ thuộc vào giá trị tài sản của doanh
nghiệp.
Căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp
dòng tiền chiết khấu theo qui định tại Điều 35 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP gồm:
– Báo cáo tài chính của doanh nghiệp trong 05 năm liền kề,
trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
– Phương án hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp
trong 03 đến 05 năm sau khi chuyển thành công ty cổ phần.
– Lãi suất trái phiếu Chính phủ kỳ hạn 05 năm ở thời điểm gần
nhất, trước thời điểm tổ chức thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp và hệ số
chiết khấu dòng tiền của doanh nghiệp được định giá.
– Giá trị quyền sử dụng đất được giao, trị giá tiền thuê đất
xác định lại trong trường hợp doanh nghiệp đã trả tiền một lần cho cả thời hạn
thuê đất.
3. Tổ chức tư vấn định giá được lựa chọn các phương pháp
khác (ngoài hai phương pháp trên) để xác định giá trị doanh nghiệp. Các phương
pháp khác phải đảm bảo tính khoa học, phản ảnh đúng giá trị doanh nghiệp, được
quốc tế áp dụng rộng rãi và dễ hiểu để áp dụng trong tính toán xác định giá trị
doanh nghiệp .
Điều 14. Kiểm toán nhà nước đối với doanh nghiệp cổ phần hóa
Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa thuộc
đối tượng phải thực hiện kiểm toán nhà nước theo quy định tại Điều 27 Nghị định
số 59/2011/NĐ-CP:
1. Căn cứ quyết định phê duyệt
phương án sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt,
cơ quan quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp gửi danh sách thông báo thời gian
(lộ trình) thực hiện cổ phần hóa các doanh nghiệp đến cơ quan Kiểm toán Nhà nước
để cơ quan Kiểm toán Nhà nước có chương trình, kế hoạch kiểm toán kết quả xác định
giá trị doanh nghiệp của tổ chức tư vấn định giá và xử lý các ván đề tài chính
trước khi chính thức công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
2. Sau khi tổ chức tư vấn định giá
đã hoàn thiện hồ sơ kết quả xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định, cơ
quan quyết định cổ phần hóa có văn bản gửi cơ quan Kiểm toán Nhà nước kèm theo
hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa để cơ quan Kiểm toán nhà nước
thực hiện kiểm toán kết quả xác định giá trị doanh nghiệp của tổ chức tư vấn định
giá.
Ban chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp
cổ phần hoá và tổ chức tư vấn định giá có trách nhiệm cung cấp tài liệu và giải
trình các nội dung có liên quan đến việc xử lý tài chính, xác định giá trị
doanh nghiệp của tổ chức định giá theo yếu cầu của Kiểm toán nhà nước.
3. Trong thời gian 15 ngày kể từ
ngày nhận được đề nghị của cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp
cổ phần hoá, cơ quan Kiểm toán Nhà nước có trách nhiệm tổ chức thực hiện kiểm
toán kết quả tư vấn định giá và xử lý tài chính doanh nghiệp cổ phần hóa. Thời
gian hoàn thành, công bố kết quả kiểm toán không quá 60 ngày kể từ ngày tiến
hành kiểm toán. Kiểm toán Nhà nước chịu trách nhiệm về kết quả kiểm toán theo
quy định của pháp luật.
Trường hợp phải kéo dài thời gian kiểm
toán kết quả xác định giá trị doanh nghiệp của tổ chức tư vấn định giá theo quy
định tại Điều 27 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP thì cơ quan Kiểm toán Nhà nước có
văn bản gửi cơ quan có thẩm quyền quyết định công bố giá trị doanh nghiệp để phối
hợp xử lý đảm bảo thời gian công bố giá
trị doanh nghiệp theo quy định tại Điều 15 của Thông tư này.
4. Việc thực hiện kiểm toán kết quả
xác định giá trị doanh nghiệp của tổ chức tư vấn định giá của cơ quan Kiểm toán
nhà nước đối với Công ty mẹ thuộc Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước và
các doanh nghiệp khác (kể cả công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do
doanh nghiệp cổ phần hoá làm chủ sở hữu) theo yêu cầu của Thủ tướng Chính phủ.
Điều 15. Công bố giá trị doanh nghiệp
1. Tổ chức tư vấn xác định giá trị
doanh nghiệp cùng với doanh nghiệp cổ phần hoá lập hồ sơ xác định giá trị doanh
nghiệp, bao gồm:
a) Báo cáo tài chính của doanh nghiệp
cổ phần hóa lập tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách
nhiệm thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm theo chế độ Nhà nước quy định
để sử dụng khi xác định giá trị doanh nghiệp. Trường hợp thời điểm xác định giá
trị doanh nghiệp không trùng với thời điểm báo cáo tài chính năm thì doanh nghiệp
được sử dụng báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính lập tại thời điểm xác
định giá trị doanh nghiệp (theo quy định không phải kiểm toán) để xác định giá
trị doanh nghiệp theo quyết định của cơ quan quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp.
b) Báo cáo kết quả phân loại tài sản
và xử lý tồn tại về tài chính của doanh nghiệp.
c) Biên bản xác định giá trị doanh
nghiệp (Mẫu Biên bản theo phụ lục số 1, 1a, 2, 2a kèm theo Thông tư này).
d) Bản sao hồ sơ chi tiết của những
vấn đề vướng mắc đề nghị được xử lý khi xác định giá trị doanh nghiệp.
đ) Các tài liệu cần thiết khác theo
quy định tại Điều 30, Điều 35 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP của Chính phủ (tuỳ
theo việc áp dụng các phương pháp khác nhau khi xác định giá trị doanh nghiệp).
2. Quyết định công bố giá trị doanh
nghiệp
Việc quyết định công bố giá trị
doanh nghiệp cổ phần hóa của cơ quan có thẩm quyền phải được Ban Chỉ đạo cổ phần
hóa doanh nghiệp thẩm tra về trình tự, thủ tục, tuân thủ các quy định của pháp
luật về xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Điều 24 Nghị định số
59/2011/NĐ-CP.
a) Đối với các doanh nghiệp cổ phần
hoá khi xác định giá trị doanh nghiệp không thuộc diện phải thực hiện kiểm toán
theo quy định tại khoản 1 Điều 27 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, trong thời gian
không quá 10 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban chỉ đạo cổ phần hoá và hồ
sơ xác định giá trị doanh nghiệp, cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị
doanh nghiệp ban hành quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
b) Đối với các doanh nghiệp cổ phần
hoá khi xác định giá trị doanh nghiệp thuộc diện phải thực hiện kiểm toán theo
quy định tại khoản 1 Điều 27 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP trong thời gian không
quá 10 ngày kể từ ngày nhận được kết quả kiểm toán của Kiểm toán nhà nước, Ban
chỉ đạo cổ phần hoá phải báo cáo cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp, nếu
thống nhất với kết quả của Kiểm toán nhà nước thì trong thời gian không quá 10
ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban chỉ đạo cổ phần hoá, cơ quan quyết định
giá trị doanh nghiệp ban hành quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
Trường hợp cơ quan có thẩm quyền quyết
định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa không thống nhất với kết quả Kiểm toán
Nhà nước thì tổ chức trao đổi lại để thống nhất hoặc báo cáo Thủ tướng Chính phủ
xem xét, quyết định trước khi công bố giá trị doanh nghiệp theo thẩm quyền.
3. Thời điểm công bố giá trị doanh
nghiệp cổ phần hóa của cơ quan có thẩm quyền đảm bảo cách thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp tối đa không quá 6 tháng đối với trường hợp xác định giá
trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản và không quá 9 tháng đối với trường hợp
xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu và các
phương pháp khác.
Trường hợp quá thời hạn trên chưa
công bố được giá trị của doanh nghiệp cổ phần hoá, cơ quan quyết định cổ phần
hoá xem xét, quyết định kéo dài thời gian công bố giá trị doanh nghiệp nhưng phải
đảm bảo nguyên tắc việc công bố giá trị doanh nghiệp và việc tổ chức bán cổ phần
lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa cách thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp
không quá 12 tháng trừ các trường hợp đặc thù theo quyết định của Thủ tướng
Chính phủ.
4. Đối với các Tập đoàn kinh tế, Tổng
công ty nhà nước và các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực đặc thù như: bảo
hiểm, ngân hàng, viễn thông, hàng không, khai thác than, dầu khí, khai thác mỏ
quý hiếm khác, do Thủ tướng Chính phủ quyết định phê duyệt phương án cổ phần
hóa thì Ban chỉ đạo cổ phần hoá gửi báo cáo và hồ sơ xác định giá trị doanh
nghiệp về Bộ quản lý ngành, Uỷ ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc
Trung ương để quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, đồng thời gửi Bộ Tài
chính để thực hiện giám sát.
5. Hội đồng thành viên các công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty mẹ của Tập đoàn kinh
tế; Tổng công ty đặc biệt do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập được Thủ
tướng Chính phủ ủy quyền quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, quyết định
phê duyệt phương án cổ phần hóa các doanh nghiệp thành viên. Sau khi quyết định,
Hội đồng thành viên các Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty đặc biệt báo cáo Ban Chỉ
đạo đổi mới và phát triển doanh nghiệp Trung ương và Bộ Tài chính để kiểm tra,
giám sát bảo đảm đúng quy định của pháp luật.
Mẫu quyết định công bố giá trị doanh nghiệp theo Phụ lục số
04 kèm theo Thông tư này.
Điều 16. Điều chỉnh giá trị doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp cổ phần hoá phải điều
chỉnh giá trị doanh nghiệp đã công bố theo quy định tại Điều 26 Nghị định số
59/2011/NĐ-CP.
2. Trách nhiệm của của doanh nghiệp
cổ phần hoá và cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hoá khi điều chỉnh giá
trị doanh nghiệp:
a) Trường hợp do nguyên nhân khách
quan làm ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hoá phải chủ
động tổ chức kiểm kê, xác định mức độ tổn thất và kịp thời báo cáo bằng văn bản
với cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hoá để xem xét, quyết định điều chỉnh
lại giá trị doanh nghiệp.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận
được báo cáo của doanh nghiệp cổ phần hoá, cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ
phần hoá có trách nhiệm tổ chức kiểm tra, xác định lại giá trị doanh nghiệp cổ
phần hoá và chỉ đạo Ban chỉ đạo cổ phần hoá phối hợp với doanh nghiệp điều chỉnh
lại phương án cổ phần hoá.
b) Trường hợp sau 12 tháng kể từ thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp mà doanh nghiệp chưa thực hiện việc bán cổ phần, cơ quan quyết định
cổ phần hoá phải yêu cầu doanh nghiệp đình chỉ các bước triển khai phương án cổ
phần hoá được duyệt, làm rõ nguyên nhân, xử lý trách nhiệm đối với tập thể và
cá nhân có liên quan. Đồng thời chỉ đạo Ban chỉ đạo cổ phần hoá tổ chức triển
khai xác định lại giá trị doanh nghiệp và điều chỉnh phương án cổ phần hoá (nếu
cần), chi phí cho việc xác định lại giá trị doanh nghiệp và điều chỉnh phương
án cổ phần hoá (sau khi trừ đi các khoản bồi thường của cá nhân có liên quan)
được trừ vào tiền thu từ cổ phần hoá doanh nghiệp.
MỤC II
XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP
CỔ PHẦN HÓA
THEO PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN
Điều 17. Giá trị thực tế doanh nghiệp
cổ phần hoá
1. Giá trị doanh nghiệp theo sổ kế
toán là tổng giá trị tài sản thể hiện trong Bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp.
2. Giá trị thực tế của doanh nghiệp
cổ phần hóa là giá trị của toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm
cổ phần hóa có tính đến khả năng sinh lời của doanh nghiệp mà người mua, người
bán cổ phần đều chấp nhận được.
3. Giá trị thực tế của doanh nghiệp
cổ phần hóa không bao gồm các khoản không tính vào giá trị doanh nghiệp để cổ
phần hóa do người có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp xem xét quyết định
và chịu trách nhiệm trước pháp luật về quyết định của mình theo quy định tại Điều
29 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
4. Giá trị thực tế của doanh nghiệp
cổ phần hóa bao gồm giá trị quyền sử dụng đất theo qui định tại Điều 31 và giá
trị lợi thế kinh doanh theo quy định tại Điều 32 của của Nghị định số
59/2011/NĐ-CP.
5. Đối với các tổ chức tài chính,
tín dụng khi xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản được sử dụng
kết quả kiểm toán báo cáo tài chính để xác định tài sản vốn bằng tiền, các khoản
công nợ nhưng phải thực hiện kiểm kê, đánh giá đối với tài sản cố định, các khoản
đầu tư dài hạn, chi phí dở dang liên quan đến chi phí đền bù, giải tỏa, san lấp
mặt bằng và giá trị quyền sử dụng đất theo chế độ Nhà nước quy định.
Điều 18. Xác định
giá trị thực tế các loại tài sản của doanh nghiệp
Giá trị thực tế tài sản được xác định
bằng đồng Việt Nam. Tài sản đã hạch toán bằng ngoại tệ được quy đổi thành đồng
Việt Nam theo tỷ giá giao dịch bình quân trên thị trường ngoại tệ liên ngân
hàng do Ngân hàng Nhà nước công bố tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
1. Đối với tài sản là hiện vật:
1.1. Chỉ đánh giá lại những tài sản
mà công ty cổ phần tiếp tục sử dụng.
1.2. Giá trị thực tế của tài sản bằng
(=) Nguyên giá tính theo giá thị trường tại thời điểm tổ chức định giá nhân (x)
Chất lượng còn lại của tài sản tại thời điểm định giá.
Trong đó:
a) Giá thị trường là:
– Giá tài sản mới cùng loại đang
mua, bán trên thị trường bao gồm cả chi phí vận chuyển lắp đặt (nếu có). Nếu là
tài sản đặc thù không có trên thị trường thì giá mua tài sản được tính theo giá
mua mới của tài sản tương đương, cùng nước sản xuất, có cùng công suất hoặc
tính năng tương đương. Trường hợp không có tài sản tương đương thì tính theo
giá tài sản ghi trên sổ kế toán.
– Đơn giá xây dựng cơ bản, suất đầu
tư do cơ quan có thẩm quyền quy định tại thời điểm gần nhất với thời điểm định
giá đối với tài sản là sản phẩm xây dựng cơ bản. Trường hợp chưa có quy định
thì tính theo giá sổ sách, có xét thêm yếu tố trượt giá trong xây dựng cơ bản.
Riêng đối với các công trình mới
hoàn thành đầu tư xây dựng trong 03 năm trước khi xác định giá trị doanh nghiệp:
sử dụng giá trị quyết toán công trình đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
Trường hợp cá biệt, công trình chưa được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt nhưng
đã đưa vào sử dụng thì tạm tính theo giá ghi trên sổ kế toán.
b) Chất lượng của tài sản được xác định
bằng tỷ lệ phần trăm so với chất lượng của tài sản cùng loại mua sắm mới hoặc đầu
tư xây dựng mới, phù hợp với các quy định của Nhà nước về điều kiện an toàn
trong sử dụng, vận hành tài sản; đảm bảo chất lượng sản phẩm sản xuất; vệ sinh
môi trường theo hướng dẫn của các Bộ quản lý ngành kinh tế kỹ thuật. Nếu chưa
có quy định của Nhà nước thì chất lượng tài sản là máy móc thiết bị, phương tiện
vận tải được đánh giá lại không thấp hơn 20% so với chất lượng của tài sản cùng
loại mua sắm mới; của nhà xưởng, vật kiến trúc không thấp hơn 30% so với chất
lượng của tài sản cùng loại đầu tư xây dựng mới.
1.3. Tài sản cố định đã khấu hao thu
hồi đủ vốn; công cụ lao động, dụng cụ quản lý đã phân bổ hết giá trị vào chi
phí kinh doanh nhưng công ty cổ phần tiếp tục sử dụng phải đánh giá lại để tính
vào giá trị doanh nghiệp theo nguyên tắc không thấp hơn 20% giá trị tài sản,
công cụ, dụng cụ mua mới.
1.4. Đối với doanh nghiệp cổ phần
hoá có tài sản hiện vật là vườn cây cao su, khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ
phần hoá thì giá trị vườn cây cao su được xác định theo qui định tại Thông tư số
132/2011/TT-BTC ngày 28/9/2011 của Bộ Tài chính.
2. Tài sản bằng tiền gồm tiền mặt,
tiền gửi và các giấy tờ có giá (tín phiếu, trái phiếu,…) của doanh nghiệp được
xác định như sau:
a) Tiền mặt được xác định theo biên
bản kiểm quỹ.
b) Tiền gửi được xác định theo số dư
đã đối chiếu xác nhận với ngân hàng nơi doanh nghiệp mở tài khoản.
c) Các giấy tờ có giá được xác định
theo giá giao dịch trên thị trường. Nếu không có giao dịch thì xác định theo mệnh
giá của giấy tờ đó.
3. Các khoản nợ phải thu tính vào
giá trị doanh nghiệp được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế toán và sau
khi đối chiếu xử lý như quy định tại khoản 2 Điều 9 Thông tư này.
4. Các khoản chi phí dở dang về sản
xuất kinh doanh, đầu tư xây dựng cơ bản, chi phí dở dang liên quan đến đền bù,
giải toả, san lấp mặt bằng và giá trị quyền sử dụng đất được xác định theo thực
tế phát sinh hạch toán trên sổ kế toán.
5. Giá trị tài sản ký cược, ký quỹ
ngắn hạn và dài hạn được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế toán đã được đối
chiếu xác nhận.
6. Giá trị tài sản vô hình (nếu có)
được xác định theo giá trị còn lại đang hạch toán trên sổ kế toán.
7.
Giá trị lợi thế kinh doanh
Giá trị lợi thế kinh doanh tính vào
giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá theo qui định tại Điều 32 Nghị định số
59/2011/NĐ-CP gồm giá trị thương hiệu, tiềm năng phát triển được xác định như
sau:
a) Giá trị lợi thế kinh doanh tính
vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa là giá trị thương hiệu được xác định trên
cơ sở các chi phí thực tế cho việc tạo dựng và bảo vệ nhãn hiệu, tên thương mại
trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp trước thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp (bao gồm cả chi phí thành lập doanh nghiệp, chi phí đào tạo nhân
viên, chi phí quảng cáo phát sinh trước khi thành lập doanh nghiệp, chi phí quảng
cáo, tuyên truyền trong và ngoài nước để quảng bá, giới thiệu sản phẩm, giới
thiệu công ty; xây dựng trang web…).
b) Giá trị lợi thế kinh doanh tính
vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa là tiềm năng phát triển của doanh nghiệp
được đánh giá trên cơ sở khả năng sinh lời của doanh nghiệp trong tương lai khi
so sánh tỷ suất lợi nhuận của doanh nghiệp với lãi suất trái phiếu Chính phủ
như sau:
|
Giá trị lợi thế kinh doanh
của doanh nghiệp |
== |
Giá trị phần vốn nhà nước theo sổ kế toán tại thời điểm định
giá |
xx |
|
– |
|
Trong đó:
– Giá trị thực tế phần vốn nhà nước theo sổ kế toán tại thời
điểm định giá (thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp) được xác định bằng giá
trị doanh nghiệp theo sổ kế toán (là tổng giá trị tài sản thể hiện trong Bảng
cân đối kế toán của doanh nghiệp quy định tại khoản 1 Điều 17 Thông tư này) trừ
các khoản nợ phải trả theo sổ kế toán tại thời điểm định giá.
– Vốn chủ sở hữu được xác định bao gồm số dư : Nguồn vốn đầu tư của chủ sở hữu – tài
khoản 411; Quỹ đầu tư phát triển – tài khoản 414 và Nguồn vốn đầu tư xây dựng
cơ bản – tài khoản 441 theo Quyết định số 15/2006/QĐ-BTC ngày 20/03/2006 của Bộ
trưởng Bộ Tài chính về việc Ban hành chế độ kế toán doanh nghiệp. Việc xác định
vốn chủ sở hữu của các doanh
nghiệp cổ phần hoá là các tổ chức tín dụng theo hướng dẫn của Ngân hàng nhà nước
Việt Nam.
– Tỷ suất lợi nhuận sau thuế xác định như sau:
|
Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân 3
năm trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp |
= |
Lợi nhuận sau thuế bình quân 3 năm liền kềt trước thời điểm
xác định giá trị doanh nghiệp
Vốn chủ sở hữu theo sổ kế
toán bình quân 3 năm liền kề trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp |
x |
100% |
8. Giá trị vốn đầu tư dài hạn của
doanh nghiệp tại các doanh nghiệp khác được xác định theo quy định tại Điều 33
Nghị định số 59/2011/NĐ-CP. Trong đó:
– Khi xác định giá trị vốn chủ sở hữu
của các doanh nghiệp khác để xác định giá trị vốn đầu tư dài hạn của doanh nghiệp
cổ phần hóa vào doanh nghiệp khác (không phải là công ty cổ phần) được loại trừ
khoản lợi nhuận chưa phân phối ( nếu có) dùng để trích lập các quỹ khen thưởng,
phúc lợi, quỹ thưởng ban điều hành, chia lợi nhuận cho thành viên góp vốn (theo
nghị quyết của Hội đồng thành viên của doanh nghiệp khác).
– Phần lợi nhuận được chia từ doanh
nghiệp khác cho doanh nghiệp cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa hạch toán
vào kết quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.
– Trường hợp doanh nghiệp cổ phần
hoá có các khoản đầu tư ngắn hạn (các khoản đầu tư có thời hạn dưới một năm) tại
doanh nghiệp khác thì việc xác định giá trị khoản đầu tư ngắn hạn của doanh
nghiệp cổ phần hoá thực hiện như đối với các khoản đầu tư dài hạn.
9. Giá trị quyền sử dụng đất
Việc xác định giá trị quyền sử dụng
đất để tính vào giá trị doanh nghiệp được thực hiện theo quy định tại Điều 31
Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, trong đó:
9.1. Trước khi thực hiện xác định
giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm xây dựng phương
án sử dụng đất trình cơ quan có thẩm quyền xem xét, quyết định để thực hiện.
Phương án sử dụng đất của doanh nghiệp phải bảo đảm phù hợp với quy định về
phương án về sắp xếp lại, xử lý nhà, đất theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ
và phải được gửi đến Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương trên
địa bàn trước khi thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp. Doanh nghiệp được lựa
chọn hình thức thuê đất hoặc giao đất theo quy định của Luật Đất đai.
Doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm gửi công văn đề nghị
kèm theo phương án sử dụng đất được cấp có thẩm quyền phê duyệt, hồ sơ tài liệu
có liên quan về đất đến Sở Tài chính địa phương nơi doanh nghiệp cổ phần hóa có
diện tích đất đang sử dụng. Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ
hồ sơ, Sở Tài chính phối hợp với các Sở, ngành có liên quan xác định giá đất để
tính thu tiền sử dụng đất trình Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố để quyết định
hoặc có ý kiến chính thức đối với diện tích đất doanh nghiệp sẽ tiếp tục sử dụng
sau cổ phần hóa và giá đất làm căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp.
9.2. Trường hợp doanh nghiệp lựa chọn
hình thức giao đất thì việc xác định giá trị quyền sử dụng đất để tính giá trị
doanh nghiệp được thực hiện như sau:
a) Đối với những diện tích đất doanh
nghiệp cổ phần hoá đang thực hiện hình thức thuê đất nay chuyển sang hình thức
giao đất có thu tiền sử dụng đất nộp ngân sách
nhà nước thì phải tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp cổ phần
hóa.
Giá đất để xác định giá trị quyền sử
dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa được thực hiện theo quy định
tại điểm a khoản 2 Điều 31 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP.
Trường hợp Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung
ương chưa có ý kiến chính thức về giá đất quy định tại điểm a khoản 2 Điều 31
Nghị định số 59/2011/NĐ-CP thì cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh
nghiệp cổ phần hóa sử dụng giá đất do Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc
Trung ương công bố tại thời điểm gần nhất theo quy định của pháp luật về đất
đai để xác định giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần
hóa; đồng thời, cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa phải chỉ
đạo doanh nghiệp công bố công khai trong phương án cổ phần hóa và công bố thông
tin khi thực hiện bán cổ phần lần đầu cho các nhà đầu tư biết về việc doanh
nghiệp cổ phần hóa nhận giao đất và giá đất áp dụng để tạm tính giá trị quyền sử
dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.
Khi thực hiện giao đất, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực
thuộc Trung ương thực hiện rà soát, xác định chính thức nghĩa vụ nộp tiền sử dụng
đất giao theo giá sát với giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất có mục đích sử dụng
tương tự thực tế trên thị trường tại thời điểm giao đất. Doanh nghiệp cổ phần
hóa có trách nhiệm nộp ngân sách nhà nước toàn bộ khoản tiền này (bao gồm cả
chênh lệch với giá tạm tính – nếu có) để được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng
đất theo quy định của pháp luật hiện hành về đất đai.
Trường hợp giá đất áp dụng để xác định giá trị quyền sử dụng
đất tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa khi thực hiện xác định giá trị
doanh nghiệp đã được Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương có ý
kiến sát với giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất thực tế trên thị trường trong
điều kiện bình thường, thì khi công ty cổ phần được cấp có thẩm quyền quyết định
giao đất và doanh nghiệp làm thủ tục cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo
quy định của Luật Đất đai và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Đất đai, công ty cổ phần phải nộp
tiền sử dụng đất theo giá đất đã áp dụng để tính giá trị quyền sử dụng đất vào
giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa (không phải điều chỉnh lại giá đất theo giá thời
điểm thực hiện giao đất cho doanh nghiệp).
b) Đối với diện tích đất của những doanh nghiệp cổ phần hoá
đã được giao đất và đã nộp tiền sử dụng đất cho Ngân sách nhà nước hoặc nhận
chuyển nhượng quyền sử dụng đất hợp pháp từ tổ chức, cá nhân (đã thanh toán tiền
nhận chuyển nhượng, đã hoàn thành hoặc chưa hoàn thành thủ tục cấp, cấp đổi giấy
chứng nhận quyền sử dụng đất), kể cả diện tích đất đã giao, nhận chuyển nhượng
của doanh nghiệp để xây dựng nhà để bán hoặc cho thuê kinh doanh khách sạn,
kinh doanh thương mại dịch vụ; xây dựng kết cấu hạ tầng để chuyển nhượng hoặc
cho thuê thì phải xác định lại giá trị quyền sử
dụng đất theo giá đất quy định tại khoản 2 Điều 31 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP,
nếu có chênh lệch tăng với giá trị đang hạch toán trên sổ sách kế toán thì tính
vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa và tăng vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ
phần hóa.
c) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hoá được giao đất xây dựng
nhà, hạ tầng để chuyển nhượng hoặc cho thuê có thực hiện chuyển nhượng một phần
diện tích nhà cao tầng cho cơ quan khác làm trụ sở hoặc kinh doanh thì giá trị
quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp chỉ tính cho phần diện tích
nhà, hạ tầng do doanh nghiệp cổ phần hoá sử dụng (là tài sản cố định của doanh
nghiệp cổ phần hoá) được xác định như sau:
|
Giá trị quyền sử dụng
đất tính vào giá trị doanh nghiệp |
= |
Giá trị quyền sử dụng
đất được giao |
– |
Giá trị quyền sử dụng đất phân bổ cho diện tích nhà chuyển
nhượng |
Giá trị quyền sử dụng đất phân bổ cho diện tích nhà chuyển
giao được xác định trên cơ sở giá bán của từng tầng hoặc theo hệ số phân
bổ nhân (x) với diện tích nhà của từng đối tượng sử dụng như sau:
Hệ số phân bổ được xác định bằng tỷ lệ giữa diện
tích đất xây dựng nhà và tổng diện tích nhà của các đối tượng sử dụng.
Trường hợp nhà có tầng hầm thì 50% diện tích tầng hầm
được cộng vào tổng diện tích nhà của các đối tượng sử dụng để tính hệ số phân bổ.
d) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần
hoá được giao đất để thực hiện dự án xây dựng nhà để bán hoặc cho thuê kinh
doanh khách sạn, kinh doanh thương mại dịch vụ; xây dựng kết cấu hạ tầng để
chuyển nhượng hoặc cho thuê có sử dụng một phần diện tích đất làm các công
trình phúc lợi công cộng và đã bàn giao cho địa phương quản lý sử dụng thì giá
trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá hoặc tính vào
giá bán nhà, cho thuê nhà được xác định theo diện tích đất doanh nghiệp được
giao để kinh doanh nhà và hạ tầng (không bao gồm diện tích đất làm các công
trình phúc lợi công cộng đã bàn giao cho địa phương).
đ) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần
hoá được giao đất xây dựng nhà, kết cấu hạ tầng để bán, tiền sử dụng đất phải nộp
khi thực hiện giao đất theo quy định của Luật Đất đai và các văn bản hướng dẫn
thi hành Luật Đất đai tính vào giá bán nhà, kết cấu hạ tầng cho người mua thì
không tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.
e) Trường hợp doanh nghiệp thực hiện
chuyển mục đích sử dụng đất đã được giao thì phải nộp thêm khoản tiền chênh lệch
giá trị quyền sử dụng đất theo mục đích chuyển đổi theo quy định của pháp luật
về đất đai vào ngân sách nhà nước và tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.
g) Trường hợp giá trị quyền sử dụng
đất xác định lại thấp hơn chi phí thực tế về quyền sử dụng đất đang hạch toán
trên sổ kế toán thì tính theo giá doanh nghiệp đang hạch toán.
9.3.Trường hợp doanh nghiệp thực hiện
hình thức thuê đất:
a) Đối với những diện tích đất thuê
theo phương thức trả tiền thuê đất hằng năm thì tiền thuê đất phải nộp hằng năm
theo qui định của Luật Đất đai và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Đất đai doanh nghiệp hạch toán vào
chi phí sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.
b) Đối với những doanh nghiệp cổ phần
hoá đã trả tiền thuê đất một lần cho toàn bộ thời gian thuê đất trước ngày
01/7/2004 (ngày Luật Đất đai năm 2003 có hiệu lực thi hành) thì phải tính lại
giá trị tiền thuê đất theo giá thuê đất thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
Doanh nghiệp cổ phần hoá căn cứ Hợp
đồng thuê đất, đơn giá thuê đất và giá đất cho thuê do Uỷ ban nhân dân tỉnh,
thành phố nơi doanh nghiệp có diện tích đất thuê quy định để xác định lại giá
trị tiền thuê đất của thời gian thuê đất còn lại. Phần chênh lệch tăng do xác định
lại tiền thuê đất được tính vào giá trị doanh nghiệp và tăng vốn nhà nước tại
doanh nghiệp cổ phần hóa tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp
Công ty cổ phần có trách nhiệm kế thừa
(hoặc ký lại Hợp đồng thuê đất) và sử dụng đất đúng mục đích theo quy định của
pháp luật đất đai. Công ty cổ phần không phải nộp tiền thuê đất cho thời gian
còn lại của Hợp đồng thuê đất đã trả tiền thuê đất.
c) Đối với những doanh nghiệp cổ phần
hoá được nhà nước giao đất có thu tiền sử dụng đất và đã nộp tiền sử dụng đất
vào ngân sách nhà nước nay chuyển sang lựa chọn hình thức thuê đất trả tiền
thuê đất hàng năm thì giá trị quyền sử dụng đất đã xác định khi giao đất trước đây không tính vào giá trị doanh nghiệp
cổ phần hoá.
Doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn thành thủ tục chuyển sang
thuê đất gửi cơ quan quyết định cổ phần hóa và cơ quan quản lý nhà đất tại địa
phương trước khi chính thức chuyển sang công ty cổ phần.
9.4. Doanh nghiệp cổ phần hóa được ưu tiên kế thừa các quyền
và lợi ích hợp pháp về sử dụng đất theo quy định của pháp luật về đất đai khi
chuyển sang công ty cổ phần theo qui định tại khoản 3 Điều 47 Nghị định số
59/2011/NĐ-CP; những doanh nghiệp cổ phần hoá đã được giao đất và đã nộp tiền sử
dụng đất cho ngân sách nhà nước hoặc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất hợp
pháp đã xác định lại giá đất khi xác định giá trị doanh nghiệp theo giá sát với
giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất có mục đích sử dụng tương tự thực tế trên
thị trường, giá trị quyền sử dụng đất tăng do xác định lại giá đất đã được ghi
tăng vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa, khi làm thủ tục cấp đổi giấy chứng
nhận quyền sử dụng đất từ doanh nghiệp cổ phần hóa sang công ty cổ phần, công
ty cổ phần không phải nộp tiền sử dụng đất.
10. Khi xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản,
toàn bộ giá trị cấu thành nên tổng giá trị tài sản doanh nghiệp và được tính
vào giá trị thực tế doanh nghiệp cổ phần hoá, thông qua việc mua cổ phần của
doanh nghiệp cổ phần hoá chuyển thành tài sản của công ty cổ phần được đầu tư bằng
vốn của các cổ đông. Công ty cổ phần thực hiện trích khấu hao tính vào chi phí
kinh doanh theo qui định hiện hành (đối với giá trị tài sản tăng thuộc tài sản
cố định); các giá trị tài sản tăng khác tính vào trị doanh nghiệp cổ phần hoá:
giá trị quyền sử dụng đất, giá trị lợi thế kinh doanh, doanh nghiệp được thực
hiện phân bổ dần vào chi phí kinh doanh được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế
thu nhập doanh nghiệp trong thời hạn không quá 10 năm kể từ khi doanh nghiệp cổ
phần hoá chuyển sang công ty cổ phần.
Điều 19. Giá trị thực tế vốn
Nhà nước tại doanh nghiệp
1. Giá trị thực tế vốn Nhà nước tại doanh nghiệp bằng giá trị
thực tế của doanh nghiệp trừ (-) các khoản nợ thực tế phải trả và số dư nguồn
kinh phí sự nghiệp (nếu có). Trong đó, nợ
thực tế phải trả là tổng giá trị các khoản nợ phải trả của doanh nghiệp trừ (-)
các khoản nợ không phải thanh toán.
2. Khi thực hiện cổ phần hoá công ty mẹ trong Tập đoàn kinh
tế, Tổng công ty Nhà nước, công ty mẹ trong tổ hợp Công ty mẹ – Công ty con
(sau đây gọi chung là Công ty mẹ) thì:
– Các công ty con do công ty mẹ (doanh nghiệp cổ phần hoá) sở
hữu 100% vốn điều lệ, phải tiến hành xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định
tại thông tư này như đối với doanh nghiệp cổ phần hóa, để xác định giá trị thực
tế phần vốn của công ty mẹ tại công ty con.
– Giá trị thực tế doanh nghiệp cổ phần hoá (công ty mẹ) là
giá trị doanh nghiệp công ty mẹ và giá trị doanh nghiệp hạch toán phụ thuộc
công ty mẹ được xác định theo quy định tại thông tư này.
– Giá trị thực tế vốn nhà nước tại công ty mẹ bằng giá trị
thực tế của doanh nghiệp công ty mẹ được xác định như trên trừ các khoản nợ thực
tế phải trả và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có) như quy định chung.
MỤC III
XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP
CỔ PHẦN HÓA
THEO PHƯƠNG PHÁP DÒNG TIỀN
CHIẾT KHẤU
Điều 20. Giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng
tiền chiết khấu
1. Xác định giá trị doanh nghiệp
theo phương pháp dòng tiền chiết khấu là phương pháp xác định giá trị doanh
nghiệp trên cơ sở khả năng sinh lời của doanh nghiệp cổ phần hoá trong tương
lai, không phụ thuộc vào giá trị tài sản của doanh nghiệp.
2. Doanh nghiệp cổ phần hóa xác định
giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu là các doanh nghiệp
có thời gian hoạt động trước khi xác định giá trị doanh nghiệp tối thiếu là 5
năm, có tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước bình quân 5 năm liền kề
trước khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa cao hơn lãi suất của trái
phiếu Chính phủ có kỳ hạn 5 năm được phát hành tại thời điểm gần nhất với thời
điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
3. Theo phương pháp này, số liệu về lợi nhuận, vốn nhà nước của doanh nghiệp cổ phần
hóa trong năm quá khứ được sử dụng để tính toán khi xác định giá trị doanh nghiệp, căn cứ vào số liệu về lợi nhuận, vốn nhà nước theo quy định
tại quy chế tài chính đối với doanh nghiệp cổ phần hóa.
Trường hợp doanh nghiệp
cổ phần hóa có đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác thì lợi nhuận do việc đầu tư vốn
vào doanh nghiệp khác mang lại là căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần
hoá.
4. Theo phương pháp dòng tiền chiết
khấu, việc xác định số liệu lợi nhuận sau thuế các năm trong tương lai và sử dụng
số liệu này để tính toán các chỉ tiêu ( tỷ suất lợi
nhuận/vốn; tỷ lệ tăng trưởng cổ tức ) làm cơ sở qui đổi giá trị cổ tức, vốn các
năm trong tương lai về năm hiện tại ( năm xác định giá trị doanh nghiêp) như
sau:
– Căn cứ vào tỷ lệ tăng trưởng bình quân của lợi
nhuận sau thuế trong năm quá khứ để xác định lợi nhuận sau thuế của các năm
trong tương lai. Trường hợp doanh nghiệp sử dụng số liệu lợi nhuận sau thuế của các năm trong
tương lai là lợi nhuận chỉ tiêu kế hoạch thì công ty phải chứng minh được số liệu
lợi nhuận chỉ tiêu kế hoạch là khả thi.
– Việc phân phối lợi nhuận sau thuế của các năm trong tương
lai được thống nhất theo giả định sử dụng để chia cổ tức là 50% và để bổ sung vốn
là 30% ( không phân biệt lợi nhuận các năm trong tương lai khi sử dụng tính
toán được xác định theo số liệu lợi nhuận của các năm quá khứ hoặc theo số liệu
lợi nhuận chỉ tiêu kế hoạch).
5. Giá trị thực tế của doanh nghiệp bao gồm giá
trị thực tế phần vốn nhà nước, nợ phải trả, số dư kinh phí sự nghiệp (nếu có).
Điều 21. Giá trị thực tế phần
vốn nhà nước tại doanh nghiệp
Giá trị thực tế phần vốn nhà nước theo phương pháp dòng tiền
chiết khấu được xác định theo công thức sau:
|
Giá trị thực tế phần vốn nhà nước |
= |
|
+ |
|
+ |
Chênh lệch về giá trị quyền sử dụng
đất đã được giao, hoặc chênh lệch về tiền thuê đất của số năm thuê đất đã trả
tiền còn lại ghi tăng vốn nhà nước |
Trong đó:
1. Các chỉ tiêu và xác định các chỉ
tiêu
|
Di |
|
|
(1+ K)i |
:
là Giá trị hiện tại của cổ tức năm thứ i |
|
|
|
|
Pn |
|
|
(1+ K)n |
:
là Giá trị hiện tại của phần vốn Nhà nước năm thứ n |
i : thứ tự các năm kế tiếp kể từ năm
xác định giá trị doanh nghiệp (i:1
n).
Di : Khoản lợi nhuận sau
thuế dùng để chia cổ tức năm thứ i.
n : Là số năm tương lai được lựa chọn
(3 – 5 năm).
Pn : Giá trị phần vốn
nhà nước năm thứ n và được xác định theo công thức:
|
|
|
D n+1 |
|
Pn |
= |
|
|
|
|
K – g |
D n+1: Khoản
lợi nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức dự kiến của năm thứ n+1
K : Tỷ lệ chiết khấu hay tỷ lệ hoàn vốn cần thiết của các
nhà đầu tư khi mua cổ phần và được xác định theo công thức:
K = Rf +
Rp
Rf : Tỷ suất lợi nhuận thu được từ các khoản đầu
tư không rủi ro, chỉ tiêu này được tính bằng lãi suất của trái phiếu Chính phủ
có kỳ hạn 5 năm đã phát hành ở thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp.
Rp : Tỷ lệ
phụ phí rủi ro khi đầu tư mua cổ phần của các công ty ở Việt Nam, chỉ tiêu này
được xác định theo bảng chỉ số phụ phí rủi ro chứng khoán quốc tế tại niên giám
định giá hoặc do các công ty định giá xác định cho từng doanh nghiệp nhưng
không vượt quá tỷ suất lợi nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro (Rf).
g: Tỷ lệ tăng trưởng hàng năm của cổ tức và được xác định
như sau:
g =
b x R
Trong đó: b là tỷ lệ
lợi nhuận sau thuế để lại bổ sung vốn.
R là tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu bình
quân của các năm tương lai.
2. Chênh lệch về giá trị quyền sử dụng đất được xác định
theo quy định tại khoản 9 Điều 18 Thông tư này.
Ví dụ minh họa xác định giá trị doanh nghiệp theo phương
pháp dòng tiền chiết khấu theo hướng dẫn tại Phụ lục số 3, 3a, 3b kèm theo
Thông tư này.
Điều 22. Xác định giá trị thực tế của
doanh nghiệp
1.
Giá trị thực tế của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá
trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu được xác định như sau:
|
Giá trị thực tế doanh nghiệp |
= |
Giá trị thực tế phần vốn nhà nước |
+ |
Nợ thực tế phải trả |
+ |
Nguồn kinh phí sự nghiệp |
Trong đó:
Nợ thực tế phải trả = Tổng nợ phải
trả trên sổ kế toán trừ (-) Giá trị các khoản nợ không phải thanh toán cộng (+)
Giá trị quyền sử dụng đất phải nộp ngân sách nhà nước của diện tích đất nhận
giao, chuyển mục đích sử dụng đất giao xác định theo quy định tại khoản 9 Điều
18 của Thông tư này.
2.
Chênh lệch tăng giữa giá trị thực tế phần vốn nhà nước theo
phương pháp dòng tiền chiết khấu và giá trị vốn nhà nước theo sổ kế toán tại thời
điểm xác định giá trị doanh nghiệp được tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần
hóa, thông qua việc mua cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển thành tài sản
của công ty cổ phần được đầu tư bằng vốn của các cổ đông. Công ty cổ phần được
hạch toán phân bổ dần vào chi phí kinh doanh được trừ khi xác định thu nhập chịu
thuế thu nhập doanh nghiệp trong thời gian không quá 10 năm kể từ thời điểm
doanh nghiệp cổ phần hoá chính thức chuyển sang công ty cổ phần.
MỤC IV
XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP
CỔ PHẦN HÓA
BẰNG CÁC PHƯƠNG PHÁP KHÁC
Điều 23. Xác định giá trị doanh nghiệp bằng phương pháp khác
Ngoài 2 phương pháp xác định giá trị
doanh nghiệp nêu tại Mục II, Mục III Chương III của Thông tư này; Tổ chức tư vấn
định giá xác định giá trị doanh nghiệp được áp dụng các phương pháp định giá
khác để xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá. Các phương pháp xác định giá
trị doanh nghiệp này phải đảm bảo tính khoa học, phản ảnh thực chất giá trị
doanh nghiệp và được quốc tế áp dụng rộng rãi, dễ hiểu dễ sử dụng trong tính
toán; thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo các phương pháp khác phải là
thời điểm kết thúc quý hoặc năm gần nhất với thời điểm có quyết định cổ phần
hóa.
Điều 24. Lựa chọn, sử dụng kết
quả xác định giá trị doanh nghiệp
1. Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp
dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác phải được so sánh với kết quả xác định
giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản cùng thời điểm để lựa chọn theo
nguyên tắc: Giá trị doanh nghiệp được xác định và công bố không được thấp hơn
giá trị doanh nghiệp xác định theo phương pháp tài sản.
2. Hồ sơ và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp được xác định
và lựa chọn theo các quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP và Thông tư này là
căn cứ để cơ quan có thẩm quyền quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần
hoá, xác định quy mô vốn điều lệ, cơ cấu cổ phần phát hành lần đầu và giá khởi
điểm để thực hiện đấu giá bán cổ phần.
CHƯƠNG IV
TỔ CHỨC THỰC HIỆN
Điều 25. Tổ chức thực hiện
1. Các doanh nghiệp thực hiện cổ phần hoá đã có quyết định công
bố giá trị doanh nghiệp trước ngày 5/9/2011 (ngày Nghị định số 59/2011/NĐ-CP có
hiệu lực thi hành) theo quy định tại Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007
của Chính phủ và Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 6/12/2007 của Bộ Tài chính
thì không phải tiến hành điều chỉnh lại giá trị doanh nghiệp theo hướng dẫn tại
Thông tư này.
2. Các doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa mà phương án cổ phần
hoá được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày
26/6/2007 của Chính phủ, đến ngày 5/9/2011 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày
18/7/2011 của Chính phủ có hiệu lực thi hành mà chưa được cơ quan có thẩm quyền
phê duyệt quyết toán tài chính, xác định giá trị vốn nhà nước thời điểm doanh
nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển sang công ty cổ phần thì thực hiện xử lý
tài chính đối với khoản đầu tư tài chính và đầu tư chứng khoản từ thời điểm xác
định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chuyển sang công ty cổ phần theo quy định
tại Điều 10 của Thông tư này.
Điều 26. Hiệu lực
thi hành
1. Thông tư này có hiệu lực từ ngày 15 tháng 02 năm 2012 và thay thế các nội
dung quy định về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa tại
Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 6/12/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn Nghị định
số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước
thành công ty cổ phần.
2. Trong quá trình thực hiện nếu có
vướng mắc, đề nghị cơ quan, doanh nghiệp phản ánh về Bộ Tài chính để nghiên cứu
sửa đổi, bổ sung./.
|
Nơi nhận: – Thủ tướng, các Phó Thủ
tướng Chính phủ; – Văn phòng Chính phủ; – Văn phòng TW và các Ban
của Đảng; – Văn phòng Chủ tịch nước; – Văn phòng Quốc hội; – Kiểm toán nhà nước; – Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; – Viện Kiểm sát NDTC; – Toà án NDTC; – Cơ quan TW các đoàn thể; – UBND các tỉnh, thành phố
trực thuộc TW; – Công báo; – Cục Kiểm tra văn bản (Bộ
Tư pháp); – Sở Tài chính, Cục Thuế,
Kho bạc Nhà nước các tỉnh, thành phố trực thuộc TW; – Các Tập đoàn kinh tế; – Các Tổng công ty nhà nước; – Website Chính phủ; – Website Bộ Tài chính; – Các đơn vị thuộc Bộ Tài
chính; – Lưu: VT, Cục TCDN. |
KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG
Trần Văn Hiếu |
cangvuhp1561932012.zip